根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，结合上海
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为适应公司战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公
司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大决策
的效率和决策水平，完善公司治
理结构，增强公司核心竞争力，根
据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及
其他有关规定，公司特设董事会
战略委员会并制定本工作细则。 | 第一条 为适应上海泰胜风能装备股份有限公司（以
下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争
力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决
策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公
司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件和《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特
设董事会战略委员会并制定本工作细则 |
| 第七条 战略委员会下设战略与
投资评审工作组作为日常办事机
构，以公司证券部作为牵头单位，
负责日常工作联络和会议组织工
作，工作组成员无须是战略委员
会委员。 | 第七条 战略委员会下设战略投资部作为日常办事
机构，以公司证券部作为牵头单位，负责日常工作联
络和会议组织工作，工作组成员无需是战略委员会委
员。 |
| 第十条 战略与投资评审工作组
负责战略委员会评审和决策的前
期准备工作。
（一）由公司有关部门或公司下
属的控股（参股）企业负责上报重
大投资、 融资、资本运作、资产
经营项目的意向、初步可行性报
告以及合作方案的基本情况等资
料；
（二）由战略与投资评审工作组
进行初审，签发立项建议书并报
战略委员会备案； | 第十条 战略投资部负责战略委员会评审和决策的
前期准备工作。
（一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企
业负责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项
目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况
等资料；
（二）由战略投资部进行初审，签发立项建议书并报
战略委员会备案；
（三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企
业负责对外就协议、合同、章程等进行洽谈并负责编
制可行性研究报告及其它法定文件，上报战略投资
部； |
| （三）由公司有关部门或公司下
属的控股（参股）企业负责对外就
协议、合同、章程等进行洽谈并负
责编制可行性研究报告及其它法
定文件，上报战略与投资评审工
作组；
（四）由战略与投资评审工作组
进行评审，签发书面意见，并向战
略委员会提交正式提案。 | （四）由战略投资部进行评审，签发书面意见，并向
战略委员会提交正式提案。 |
| 第十一条 战略委员会根据战
略与投资评审工作组的提案召集
相应评审会议进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给战
略与投资评审工作组。 | 第十一条 战略委员会根据战略投资部的提案召
集相应评审会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，
同时反馈给战略投资部。 |
| 第十二条 战略委员会会议分
为例会和临时会议。例会每年至
少召开一次，并于会议召开前七
天通知全体委员，会议由主任委
员提议召开并主持，主任委员不
能出席时可委托一名委员主持。 | 第十二条 战略委员会经半数以上委员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议
应于会议召开前5日发出会议通知。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事
委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十五条 战略与投资评审工
作组成员可以列席战略委员会会
议，必要时可邀请公司董事、监事
及其他高级管理列席会议。 | 第十五条 战略投资部可以列席战略委员会会议，
必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理列席会
议。 |
| 第二十一条 本工作细则自董事
会审议通过之日起执行。但本制
度中与上市公司相关的规定自公
司首次公开发行股票并上市之日
起实施。 | |
| 第二十二条 本工作细则未尽事
宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。本细则如与国
家颁布的法律、法规或公司章程
相抵触，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行，并应予以
修订，报公司董事会审议通过。 | 第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则
如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应以相关法
律、法规、规范性文件或《公司章程》规定为准。 |
| | 第二十二条 本细则所称“以上”、“以下”都含本
数；“超过”、“高于”不含本数。 |
| | 第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起执行，
修改时亦同。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为强化上海泰胜风能装
备股份有限公司（以下简称"公司
"）董事会的功能，提高董事会的
效率，健全董事会的审计评价和
监督机制，确保董事会对公司的
有效监督，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及
其他有关规定，公司设立董事会
审计委员会，并制定本细则。 | 第一条 为强化上海泰胜风能装备股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，
健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公
司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件和《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设
立董事会审计委员会，并制定本细则。 |
| 第三条 审计委员会由三名董事
委员组成，其中二名为独立董事
委员（一名为会计专业人士）。 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独
立董事应占半数以上并担任召集人，委员中至少有一
名独立董事为专业会计人士。 |
| | 第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地
监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审
计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验。 |
| 第四条 审计委员会委员由董事
长或董事会提名委员会提名，并
由全体董事过半数选举产生或罢
免。 | 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一或者董事会提名委
员会提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 |
| 第五条 审计委员会设主任委员
一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会的工作；主任委员由
委员的过半数选举产生或罢免，
并报请董事会任命。 | 第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会的工作；主任委员（召集人）
应当为会计专业人士；主任委员由委员的过半数选举
产生或罢免，并报请董事会任命。 |
| 第七条 审计委员会下设审计工
作小组作为日常办事机构，以公
司内部审计部作为牵头单位，负
责日常工作联络和会议组织等工
作，工作组成员无须是审计委员
会委员。 | 第八条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构，
负责日常工作联络和会议组织等工作。 |
| | 第九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条
件，配备审计部承担审计委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 |
| 第八条 审计委员会具有下列职
责：
（一）提议聘请或更换外部审计
机构；
（二）监督公司的内部审计制度
及其实施；
（三）促进内部审计与外部审计
之间的交流与沟通；
（四）审阅公司的财务信息及其
披露；
（五）审查公司内控制度的设计
和执行情况；
（六）审查公司重大关联交易和
收购、兼并等重大投资活动；
（七）公司董事会授予的其他事
宜。 | 第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。 |
| | 第十一条 公司董事、监事及高级管理人员发现公
司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会
指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报
告并予以披露。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整
改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的
落实情况，并及时披露整改完成情况。 |
| | 第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财
务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完
整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相
关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。 |
| 第九条 审计委员会对董事会负
责，委员会的提案应提交董事会
审议决定。审计委员会应配合公
司监事会的监督审计活动。 | 第十三条 审计委员会应配合公司监事会的监督
审计活动。 |
| | 第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换
外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用
及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者
董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会
应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制 |
| | 度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注
意义务，审慎发表专业意见。 |
| 第十一条 审计工作小组负责
做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面
资料：…… | 第十六条 审计部负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：…… |
| 第十二条 审计委员会会议对
审计工作小组提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报
董事会讨论：…… | 第十七条 审计委员会会议对审计部提供的报告
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨
论：…… |
| 第十三条 ……董事会办公室
负责以书面形式记录督促的方
式、次数和结果，相关负责人须签
字确认。 | 第十八条 ……审计部负责以书面形式记录督促
的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。 |
| 第十四条 审计委员会会议分
为例会和临时会议，例会每年至
少召开一次，临时会议由审计委
员会委员提议召开。会议召开前
七天须将会议内容书面通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。 | 第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
半数及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。会议召开前五天须将会议内容书面
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况紧
急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。 |
| 第十五条 审计委员会会议应
由三分之二以上（包括三分之二）
的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议做出决议，
必须经全体委员过半数通过。 | 第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；审计委员会委员应当亲自出席会
议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席；
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。 |
| 第十七条 审计委员会会议必
要时可以邀请公司其他非委员董
事、监事及其他高级管理人员列
席会议。 | 第二十四条 审计委员会会议必要时可以邀请公司
其他非委员董事、监事及高级管理人员列席会议。 |
| 第二十条 审计委员会会议由
公司董事会秘书负责安排，会议
应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名，会议记录
由公司董事会秘书保存。。 | 第二十七条 审计委员会会议由审计部负责安排，会
议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由审计部保存。 |
| 第二十三条 本细则自董事会决
议通过之日起执行。但本制度中
与上市公司相关的规定自公司首
次公开发行股票并上市之日起实 | |
| 施。 | |
| 第二十四条 本细则未尽事宜，
按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本细则如与国家
日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触
时，公司董事会应及时对本细则
进行相应修改，经董事会审议通
过后施行。 | 第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则
如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应以相关法
律、法规、规范性文件或《公司章程》规定为准。 |
| | 第三十一条 本细则所称“以上”“以下”都含本
数；“超过”“高于”不含本数。 |
| | 第三十二条 本细则自董事会决议通过之日起执行，
修改时亦同。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范公司董事和总经
理等高级管理人员的选聘工作，
优化董事会组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及其他有关规定，公司董事
会特设立提名委员会，并制定本
工作细则。 | 第一条 为规范上海泰胜风能装备股份有限公司（以
下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，
优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件和《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设
立董事会提名委员会，并制定本细则。 |
| 第二条 提名委员会是董事会下
设的专门工作机构，主要负责对
《公司章程》所规定的具有提名
权的提名人所提名的董事和高级
管理人员的任职资格进行选择和
建议，向董事会报告，对董事会负
责。 | 第二条 提名委员会是董事会依《公司章程》《独立董
事制度》设立的专门工作机构，是由董事组成的委员
会，主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的
提名人所提名的董事、高级管理人员以及其他总经理
指定岗位人员的任职资格进行选择和建议，向董事会
报告，对董事会负责。 |
| 第三条 本细则所称董事包括内
部董事、外部董事、独立董事；高
级管理人员指：公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书及由
总经理提请董事会认定的其他高
级管理人员。 | 第三条 本细则所称董事包括非独立董事和独立董
事；高级管理人员指：公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 |
| 第四条 提名委员会成员由三名
董事组成，其中独立董事占多数。 | 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事应占半数以上并担任召集人。 |
| 第六条 提名委员会设主任委员
一名，负责主持提名委员会工作；
主任委员由提名委员的过半数选
举产生或罢免，并报请董事会任
命。 | 第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会的工作；主任委员（召集人）
应当由提名委员的过半数选举产生或罢免，并报请董
事会任命。 |
| 第七条 提名委员会任期与董事
会任期一致，委员任期届满连选
可连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，其委员资格即自
行解除、缺额应按本细则规定进
行及时补选。 | 第七条 提名委员会成员任期与董事会董事任期一
致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 |
| | 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 代表公司发行股份百分
之三以上的股东提名董事，由提
名股东在董事会召开二十日前，
将提名提案、提名候选人的详细
资料、候选人的承诺函提交董事
会提名委员会，由提名委员会对
其任职资格进行审查形成决议并
向董事会报告。
提名股东向提名委员会提供候选
人的详细资料，包括但不限于：教
育背景、工作经历、兼职等个人情
况；与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
系；持有本公司股份数量；是否有
《公司法》第147条规定的不适宜
担任董事职务的情形等。 | 第十一条 代表公司发行股份百分之三以上的股
东提名董事，由提名股东在董事会召开十日前，将提
名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提
交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进
行审查形成决议并向董事会报告。 |
| 第十一条 董事会提名的董
事，由公司证券部在董事会召开
二十日前，将提名提案、提名候选
人的详细资料、候选人的承诺函 | 第十二条 董事会提名的董事，由公司证券部或人
力资源部在董事会召开十日前，将提名提案、提名候
选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委
员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议 |
| 提交董事会提名委员会，由提名
委员会对其任职资格进行审查并
向董事会报告。 | 并向董事会报告。 |
| 第十二条 总经理提名的公司
高级管理人员，由公司董事会办
公室在董事会召开二十日前，将
候选人详细资料提交董事会提名
委员会，由提名委员会对其任职
资格进行审查并向董事会报告。
候选人详细资料要求参照本工作
细则第十条执行。 | 第十三条 总经理提名的公司高级管理人员，由公
司证券部或人力资源部在董事会召开十日前，将候选
人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对
其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。 |
| | 第十四条 候选人的详细资料包括但不限于：教育
背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的
控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公
司股份数量；是否有《公司法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运
作》规定的不适宜担任董事或高级管理人员职务的情
形等。 |
| 第十五条 提名委员会会议分
为例会和临时会议。例会每年至
少召开一次，并于会议召开前7天
通知全体委员会，会议由主任委
员主持。主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主
持。 | 第十七条 提名委员会经半数以上委员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开
前五天须将会议内容书面通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立
董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十六条 提名委员会会议应
由三分之二以上的委员出席方可
举行，每一名委员有一票表决权。
会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。 | 第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行，提名委员会委员应当亲自出席会
议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席；
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。 |
| | 第十九条 每一名委员有一票表决权。会议做出的
决议，必须经全体委员过半数通过。 |
| 第十七条 提名委员会会议表
决方式为举手表决或投票表决。
临时会议可以采取通讯表决的方
式召开。 | 第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式
召开。 |
| 第十八条 提名委员会会议必
要时可邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。如有必要，
提名委员会可以聘请中介机构为 | 第二十一条 提名委员会会议必要时可以邀请公司
其他非委员董事、监事及高级管理人员列席会议。 |
| 其决策提供专业意见，费用由公
司支付。 | |
| | 第二十二条 必要时，提名委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 |
| | 第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章
程》及本细则的规定。 |
| 第十九条 提名委员会会议应
当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由
公司董事会秘书保存。 | 第二十四条 提名委员会会议由人力资源部负责安
排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由人力资源部保存。 |
| 第二十一条 出席会议的委员和
列席人员对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。 | 第二十六条 出席和列席会议的委员和代表对会议
所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第二十二条 本工作细则自董事
会审议通过之日起执行。但本制
度中与上市公司相关的规定自公
司首次公开发行股票并上市之日
起实施。 | |
| 第二十三条 本工作细则未尽事
宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。本细则如与国
家颁布的法律、法规或公司章程
相抵触，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行，并应予以
修订，报公司董事会审议通过。 | 第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则
如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应以相关法
律、法规、规范性文件或《公司章程》规定为准。 |
| | 第二十八条 本细则所称“以上”“以下”都含本
数；“超过”“高于”不含本数。 |
| | 第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起执行，
修改时亦同。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步建立健全公司
董事、经理及其他高级管理人员
的薪酬和考核管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他有关规
定，公司特设董事会薪酬与考核
委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为进一步建立健全上海泰胜风能装备股份
有限公司（以下简称“公司”）董事、经理及其他高
级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件和《上海泰胜风能装备股 |
| | 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本细则 |
| 第二条 薪酬与考核委员会是董
事会下设的专门工作机构，主要
工作是拟定公司董事、经理及其
他高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董
事、经理及其他高级管理人员薪
酬政策与方案。 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会依《公司章程》
设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要
负责拟定公司董事、高级管理人员以及其他总经理指
定岗位人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事、高级管理人员以及其他总经理指定岗位人
员的薪酬政策与方案。 |
| 第三条 本细则所称董事是指在
本公司领取薪酬的非独立董事；
经理及其他高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监以及由总经
理提请董事会认定的其他高级管
理人员。未在公司领取薪酬的董
事不在本细则的考核范围内。 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的
非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。未在公司
领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。 |
| 第四条 薪酬与考核委员会成员
由三名董事组成，其中独立董事
占多数。 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其
中独立董事应占半数以上并担任召集人。 |
| 第五条 薪酬与考核委员由董事
长、二分之一以上的独立董事或
全体董事的三分之一提名，并由
全体董事过半数选举产生或罢
免。 | 第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的
独立董事或全体董事的三分之一或者董事会提名委
员会提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 |
| 第六条 薪酬与考核委员会设主
任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，主任委
员由薪酬与考核委员会在独立董
事委员中提名，由委员的过半数
选举产生或罢免，并报请董事会
任命。 | 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员（召
集人）应当由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢
免，并报请董事会任命。 |
| 第七条 薪酬与考核委员会任期
与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上
述第四条至第六条规定补足委员
人数。 | 第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事
任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人
数。 |
| 第八条 薪酬与考核委员会下设
工作组作为日常办事机构，以公 | 第八条 薪酬与考核委员会下设人力资源部作为日
常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。 |
| 司人力资源部作为牵头单位，负
责日常工作联络和会议组织工
作，工作组成员无须是薪酬与考
核委员会委员。 | |
| | 第九条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的
工作条件，配备人力资源部进行薪酬与考核委员会的
工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相
关部门应当给予配合。 |
| | 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相
关部门应给予配合。 |
| 第十二条 薪酬与考核工作组
负责薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作提供公司以下有关方
面的资料：…… | 第十五条 人力资源部负责薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作提供公司以下有关方面的资
料：…… |
| 第十四条 薪酬与考核委员会
会议分为例会和临时会议。例会
每年至少召开一次，并于会议召
开前七天通知全体委员，会议由
主任委员提议召开并主持，主任
委员不能出席时可委托一名委员
主持。 | 第十七条 薪酬与考核委员会经半数以上委员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前五天须将会议内容书面通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十五条 薪酬与考核委员会
会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行，每一名委员享有一
票表决权，会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。 | 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二
以上的委员出席方可举行，薪酬与考核委员会委员应
当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
委员代为出席；每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他 |
| | 独立董事委员代为出席。 |
| | 第十九条 每一名委员有一票表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员过半数通过。 |
| 第十六条 薪酬与考核委员会
会议表决方式为举手表决或投票
表决。临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。 | 第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举
手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决
的方式召开。 |
| 第十七条 薪酬与考核工作组
成员可以列席薪酬与考核委员会
会议，必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会
议。 | 第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 |
| 第二十一条 薪酬与考核委员会
会议应当有会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由公司董事会秘书保
存。 | 第二十五条 薪酬与考核委员会会议由人力资源部
负责安排，应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由人力资源部保存。 |
| 第二十三条 出席会议的委员均
对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。 | 第二十七条 出席和列席会议的委员和代表对会议
所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第二十四条 本工作细则自公司
董事会决议通过之日起施行。但
本制度中与上市公司相关的规定
自公司首次公开发行股票并上市
之日起实施。 | |
| 第二十五条 本工作细则未尽事
宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本细则内容如
有与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程规定执行，并立即修
订本细则，报董事会审议通过。 | 第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则
如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应以相关法
律、法规、规范性文件或《公司章程》规定为准。 |
| | 第二十九条 本细则所称“以上”、“以下”都含本
数；“超过”、“高于”不含本数。 |
| | 第三十条 本细则自董事会决议通过之日起执行，
修改时亦同。 |
