泰胜风能(300129):提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会依《公司章程》《独立董事制度》设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事、高级管理人员以及其他总经理指定岗位人员的任职资格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事包括非独立董事和独立董事；高级管理人员指：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作；主任委员（召集人）应当由提名委员的过半数选举产生或罢免，并报请董事会任命。 第七条 提名委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议； （二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 第四章 决策程序 第十一条 代表公司发行股份百分之三以上的股东提名董事，由提名股东在董事会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。 第十二条 董事会提名的董事，由公司证券部或人力资源部在董事会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。 第十三条 总经理提名的公司高级管理人员，由公司证券部或人力资源部在董事会召开十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。 第十四条 候选人的详细资料包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的不适宜担任董事或高级管理人员职务的情形等。 第十五条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。 第十六条 公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第五章 议事规则 第十七条 提名委员会经半数以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须将会议内容书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，提名委员会委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席；每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十九条 每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条 提名委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十二条 必要时，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十四条 提名委员会会议由人力资源部负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由人力资源部保存。 第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式呈报公司董事会。 第二十六条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应以相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定为准。 第二十八条 本细则所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不含本数。 第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。 第三十条 本细则解释权归属公司董事会。 上海泰胜风能装备股份有限公司 二〇二四年四月二十六日 中财网
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