星辉环材(300834):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取收益或实现资本增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等法律、法规允许的资产的行为。 第三条 公司对外投资分为一般投资、证券投资、期货和衍生品交易和委托理财。 第四条 一般投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型： (一)公司独立兴办企业或独立出资经营项目； (二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； (三)参股其他境内(外)独立法人实体； (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第五条 公司经审慎考虑可进行证券投资、期货和衍生品交易。 证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。 衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 下列情形不属于证券投资、期货和衍生品交易： (一)作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为； (二)固定收益类或承诺保本的投资行为； (三)参与上市公司的配股或行使优先认购权利； (四)购买上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资； (五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第六条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。 第七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第八条 董事会授权董事长对公司一般投资的决策权限为： （一）投资涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的，同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%的，或绝对金额不超过3,000万元；投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%，或者绝对金额超过3,000万元的，但未同时超过两个指标的，董事长亦有权审议决定； （三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%的，或绝对金额不超过300万元；投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，或者绝对金额超过300万元的，但未同时超过两个指标的，董事长亦有权审议决定； （四）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的30%的，或绝对金额不超过3,000万元；投资的成交金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，或者绝对金额超过3,000万元的，但未同时超过两个指标的，董事长亦有权审议决定； （五）投资产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%的，或绝对金额不超过300万元；投资产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，或者绝对金额超过300万元的，但未同时超过两个指标的，董事长亦有权审议决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司发生的一般投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过三千万元； (三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过三百万元； (四)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过三千万元； (五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司发生的一般投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议： (一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； (三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； (四)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； (五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用法律法规、公司章程关于关联交易的相关规定。 第十二条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易 实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。 第十三条 公司委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用法律法规、公司章程关于关联交易的相关规定。 第十四条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审议标准的，董事长可以审查决定该事项。 第三章 对外投资的管理机构 第十五条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十四条 董事会战略委员会为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提供董事会及股东大会作出投资决策所需的必要信息和资料。 第十六条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。 第十七条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十八条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十九条 总经理办公室应对项目计划或分析报告进行审核评估。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 一般投资 第二十条 归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理审核。 第二十一条 公司对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。 第二十二条 公司财务部负责协同归口管理部门，按投资合同或协议的规定投入相关资产。投入实物的，必须办理实物交接手续并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十三条 对于需由股东大会审议的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。 对于重大投资项目，公司可视情况聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十四条 总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十五条 投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原审批机构批准。 第二十六条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，由财务部负责对自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料进行整理归档。 第二节 委托理财、证券投资、期货和衍生品交易 第二十七条 公司进行委托理财、证券投资、期货和衍生品交易的决策程序： (一)归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制投资计划； (二)财务部负责提供公司资金流量状况； (三)投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 公司进行委托理财、证券投资、期货和衍生品交易事项涉及董事会或股东大会审议批准的，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二十八条 财务部负责按照委托理财、证券投资、期货和衍生品交易的类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十九条 公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和财务部参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。由相互制约的两人联名签字。 第三十条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 公司购入的有价证券必须在购入当日记入公司名下。 财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。 第三十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十二条 发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满； (二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营； (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十三条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时； (四)本公司认为有必要的其他情形。 第三十四条 投资转让应严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十六条 财务部负责投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事和高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第三十八条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括但不限于财务负责人)，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十九条 派出人员应切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多投资单位的信息并及时向公司汇报投资情况。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第四十条 财务部应全面记录公司对外投资活动的财务情况，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十一条 对外股权投资的财务管理由公司财务部部负责，财务部部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十二条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。子公司应每月向公司财务部部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十三条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十四条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第八章 附则 第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第四十六条 本制度相关事项如涉及独立董事发表独立意见或者应当经过全体独立董事过半数同意后提交董事会审核的，依照公司制定的《独立董事工作细则》相关内容执行。 第四十七条 本制度解释权属公司董事会。 第四十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 星辉环保材料股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十六日 中财网
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