星辉环材(300834):修订公司章程

时间：2024年04月27日 22:01:03 中财网

原标题:星辉环材:关于修订公司章程的公告

证券代码：300834 证券简称：星辉环材 公告编号：2024-018 星辉环保材料股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。星辉环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的修订及更新情况，结合公司实际情况拟对公司章程部分条款进行修订，具体修订条款请见本公告附件《星辉环保材料股份有限公司章程修正案》，修订后的公司章程同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同时，公司董事会提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商备案登记事宜。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议并以特别决议审议批准。

二、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、星辉环保材料股份有限公司章程。


特此公告。


星辉环保材料股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十六日 附件：
星辉环保材料股份有限公司
章程修正案
星辉环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，根据《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《星辉环保材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商备案登记事宜。

一、《公司章程》具体修订情况如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第九十一条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人 按照下列程序提名： … （二）董事、监事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名 人还应当对其担任独立董事的资格和符号独立 性发表意见。 公司应在股东大会召开前被披露董事、监 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知 公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其 被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后 切实履行职责。独立董事候选人还应当就其是 否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董 事任职资格及独立性的要求作出声明。独立董 事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是 否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并 就核实结果做出声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董 事会应当按照有关规定公布上述内容。 在选举董事的股东大会召开前，董事会可 以公开向有提名权的股东征集董事候选人，按	第九十一条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人 按照下列程序提名： … （二）董事、监事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名 人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其 他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立 性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应在股东大会召开前被披露董事、监 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知 公告前作出书面承诺：同意接受提名,承诺其被 公司披露的资料真实、完整以及符号任职条件， 并保证当选后切实履行职责。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送 深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准 确、完整。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会 应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提 出异议的情况进行说明。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
照有关规定发布“董事选举提示公告”，披露 选举董事的人数、提名人资格、候选人资格、 候选人初步审查程序等内容。 (四)公司选举独立董事的，应当按照证券 交易所的相关规定履行独立董事候选人的备案 审查程序。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独 立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职 条件进行说明。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月 内完成补选。	第一百一十一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数、独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、 法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士时，辞职应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之 前，拟辞职董事，董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定继续履行职责， 但本章程第一百零四条另有规定的除外。公司 应当提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 公司应当保证独立董事 享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事 履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职 权时支出的合理费用应由公司承担。独立董事 除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章 程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下 特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事事前认 可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配 和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事 会审议； (五)提议召开董事会； (六)在股东大会召开前向公开向股东征集 投票权； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询； (八)提议召开仅由独立董事参加的会议；	第一百一十五条 公司应当保证独立董事 享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事 履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职 权时支出的合理费用应由公司承担。独立董事 除应当具有法律、法规、规范性文件及本章程 赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特 别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。 独立董事发表独立意见的，所发表的意见
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
(九)就公司重大事项发表独立意见等法 律、法规及本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述第(一)项至第(六)项职 权应取得全体独立董事的二分之一以上同意； 行使上述第(七)项职权，应当经全体独立董事 同意。 第一款第(一)、(二)项事项应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。	应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： (一)重大事项的基本情况； (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、 核查的文件、现场检查的内容等； (三)重大事项的合法合规性； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能 存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五)发表的结论性意见，包括同意意见、 保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法 发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相 关公告同时披露。
第一百一十六条 独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。 公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向 公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董 事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议 事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不 充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一 步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审 议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审 议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时 披露相关情况。	第一百一十六条 独立董事应当独立履行 职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回 避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应 当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当 提出辞职。 公司应当保障独立董事依法履职。独立董 事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会 说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人 员予以配合；董事会会议召开前，独立董事可 以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行 询问、要求补充材料、提出意见建议等，董事 会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要 求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案 修改等落实情况；两名及以上独立董事认为会 议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十八条 独立董事应当依法履行 董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事 会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤 其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应 当按年度向股东大会报告工作。 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对 公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当 主动履行职责，维护公司整体利益。	第一百一十八条 独立董事对公司及全体 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
第一百二十六条 董事会下设战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员 会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责， 依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委	第一百二十六条 董事会下设战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员 会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。各委员会的组成、职责为： … (二)审计委员会由三至五名董事组成，其 中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业 人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包 括： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或 者更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审 计与外部审计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权 的其他事项。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组 成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担 任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 (四)提名委员会由三至五名董事组成，其 中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集 人。提名委员会的主要职责包括： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人 选； 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审 核并提出建议。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承 担。	会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。各委员会的组成、职责为： … (二)审计委员会由三至五名不在公司担任 高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占 多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集 人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组 成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担 任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 (四)提名委员会由三至五名董事组成，其
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
	中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集 人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承 担。
第一百九十一条 公司与关联人发生的交 易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以 上的关联交易，应当比照本章程第一百八十一 条的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提 交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可以不进行审 计或者评估。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事 事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取 得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易 公告中披露。	第一百九十一条 公司与关联人发生的交 易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以 上的关联交易，应当比照本章程第一百八十一 条的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提 交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可以不进行审 计或者评估。 应当披露的关联交易，应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二百零八条 公司实施积极稳定的利润 分配政策，并严格遵守下列规定： … (二)公司利润分配具体政策 … 3、公司原则上每年进行一次年度利润分 配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况 进行中期利润分配。 … 5、公司利润分配预案由董事会结合本章程 的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公 司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书 面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明 确的独立意见。	第二百零八条 公司实施积极稳定的利润 分配政策，并严格遵守下列规定： … (二)公司利润分配具体政策 … 3、公司原则上每年进行一次年度利润分 配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况 进行中期利润分配。公司在符合利润分配的条 件下可增加现金分红频次，稳定股东分红预期。 … 5、公司利润分配预案由董事会结合本章程 的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公 司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书 面意见。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预 案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审 议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投 票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司 利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金 分红方案，或公司最近三年以现金方式累计分 配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说 明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会 应当审核并对此发表意见，并在深圳证券交易 所网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以 下简称“符合条件媒体”)上予以披露。 … 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： (1)是否符合本章程的规定或者股东大会 决议的要求； (2)分红标准和比例是否明确和清晰； (3)相关的决策程序和机制是否完备； (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用； (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。	董事会审议通过利润分配预案后，应将预 案提交股东大会审议决定。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等，可以由股东大会 授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配 的条件下制定中期分红方案(含半年报、三季报 等)，可以通过一年次分红预分红、春节前分红 的方式，增强公司分红的稳定性、持续性和可 预测性。年度股东大会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的 净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审 议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投 票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司 利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金 分红方案，或公司最近三年以现金方式累计分 配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项说 明，监事会应当审核并对此发表意见，并在深 圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件 的媒体(以下简称“符合条件媒体”)上予以披 露。 … 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： (1)是否符合本章程的规定或者股东大会 决议的要求； (2)分红标准和比例是否明确和清晰； (3)相关的决策程序和机制是否完备； (4)公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
	取的举措等； (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。