海象新材(003011):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于浙江海象新材料股份有限公司2023年度募集资金 存放和使用情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐公司”）作为浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“海象新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司 2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1984号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐公司采用公开发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,834万股，发行价为每股人民币 38.67元，共计募集资金 70,920.78万元，坐扣承销和保荐费用 6,621.72万元后的募集资金为 64,299.06万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐公司于2020年 9月 25日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,853.52万元后，公司本次募集资金净额为 61,445.54万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕401号）。 (二)募集资金使用和结余情况 单位：万元
(一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海象新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2020年 10月 24日连同浙江海宁农村商业银行股份有限公司城北支行签订了《募集资金三方监管协议》，2020年 10月 24日子公司海宁海象新材料有限公司分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行、浙江海宁农村商业银行股份有限公司城北支行、中国农业银行股份有限公司海宁科技城支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 公司于 2023年 4月 24日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议、2023年 5月 15日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司变更“研发中心建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金；同意公司将“年产 2,000万平方米 PVC地板生产基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 2023年 6月 1日，公司发布《浙江海象新材料股份有限公司关于注销募集资金专项账户的公告》，公司已将募集资金专户截至注销日的合计余额135,779,497.12元（包含专户内产生的利息收入）全部转出用于永久性补充流动资金，并办理完成募集资金专户的注销工作。账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 (二) 募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金专项账户已全部注销。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 1、募集资金使用情况对照表详见附件。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2020年 10月 15日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，使用募集资金置换预先已投入“年产 2,000万平方米 PVC地板生产基地建设项目”募投项目的自筹资金 38,542,547.01元，使用募集资金预先支付发行费 2,923,433.97元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于浙江海象新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9797号）。以上资金于 2020年 11月 5日置换完毕。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2021年 5月 7日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。截至 2022年 4月 22日，公司实际以闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 20,000万元人民币，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。 公司于 2022年 4月 27日召开第二届董事会第十二次会议，同日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。会议批准公司使用闲置募集资金 10,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。截至 2023年 4月 24日，公司实际以闲置募集资金暂时补充流动资金金额最高为 9,000万元人民币，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 公司于 2020年 10月 15日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行，保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，以不超过 30,000万元人民币闲置募集资金购买金融机构保本型理财产品，使用资金的额度和权限自公司董事会审议通过之日起 12个月有效期内滚动使用。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的本金和收益已全部到期收回，不存在逾期未收回的情形，上述现金管理议案失效后未再进行闲置募集资金现金管理。 5、节余募集资金使用情况 公司于 2023年 4月 24日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议及 2023年 5月 15日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“研发中心建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金，截至 2023年 12月 31日，该项目累计使用募集资金 1,127.37万元，节余募集资金金额4,963.50万元；同意公司将“年产 2,000万平方米 PVC地板生产基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，截至 2023年 12月 31日，该项目累计使用募集资金 40,328.06万元，节余募集资金（含利息）8,609.60万元，节余募集资金占该项目募集资金净额的 18.14%。具体内容详见公司于 2023年 4月 25日披露于巨潮资讯网的《浙江海象新材料股份有限公司关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-018）。 “研发中心建设项目”系公司结合 2020年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，项目投资目的为进一步提高公司的研发能力和自主创新能力，保证公司产品技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品线，巩固并强化公司行业地位和市场份额。近几年，受关税、宏观经济环境、国内外大环境等因素影响，外部市场情况发生了不利变化，国内生产基地产品订单需求有所下降，公司产能逐渐向越南子公司转移，国内目前现有的研发生产能力已能够满足当前市场需求，因此，经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，公司结合自身经营及资金情况等因素，终止“研发中心建设项目”。“研发中心建设项目”终止后，结余的募集资金及利息收入全部用于永久补充流动资金。 公司“年产 2,000万平方米 PVC地板生产基地建设项目”，总用地面积为53,301.00平方米，总建筑面积为 125,775.65平方米，本项目已建成生产厂房，购置相关生产设备，打造连续复合生产线，提高公司生产过程的自动化和智能化水平。截至 2023年 4月 24日，该项目已达到结项条件。 2019年 5月 10日，美国对包括公司产品在内的约 2,000亿美元中国进口商品由原先加征 10%关税提高到加征 25%关税，即关税税率的绝对值增加 15%。 2019年 11月 13日，美国贸易代表办公室发布声明，追溯自 2018年 9月 24日起至 2020年 8月 7日，对包括公司在内的多个行业的部分产品排除加征关税；2020年 8月 7日，美国贸易代表办公室发布声明，自 2020年 8月 7日开始对包括公司在内的多个行业恢复加征 25%关税，当时正值公司募投项目投资之际。公司经过 2021年与 2022年对市场情况的观察，判断目前没有降低关税的迹象并且国内生产基地外部需求未来几年将会持续出现不足的情况，截至 2023年 4月 24日公司国内生产基地产品订单已经有所下降，公司始终以市场需求为导向，坚持对外开拓，使用自有资金投资了越南子公司，而国内募投项目受美国加征关税、宏观经济环境等因素影响，同时部分转固产能尚未释放，前期损耗较大，以致“年产 2,000万平方米 PVC地板生产基地建设项目”经济效益不达预期。为应对市场环境变化，在募投过程中公司调整了部分生产线，调整后产出主要为用于生产 PVC 弹性成品地板的原材料耐磨层和 IXPE，以及 200万平方米的 PVC弹性成品地板，上述耐磨层和 IXPE主要供给公司和越南子公司等生产基地使用，最终实现项目产成品产能。 募集资金节余的主要原因： (1)在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，公司结合项目规划实际情况，调整部分生产设备，优化项目实施方案，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地降低了项目建设费用； (2)募集资金在专户存储期间产生了一定的利息收入，公司对部分闲置募集资金进行现金管理产生了一定收入； (3)目前该项目尚余部分合同尾款、质保金等款项未达支付条款。 6、募集资金使用的其他情况 公司于 2022年 5月 31日召开第二届董事会第十四次会议，同日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，经公司董事会审慎研究，决定在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对该募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。公司将“年产 2000万平方米 PVC地板生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”完工时间延长至 2024年 6月 30日。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2023年 4月 24日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议及 2023年 5月 15日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“研发中心建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金，截至 2023年3月31日，该项目累计使用募集资金1,127.37万元，节余募集资金金额4,961.81万元。具体内容详见公司于 2023年 4月 25日披露于巨潮资讯网的《浙江海象新材料股份有限公司关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-018）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：海象新材公司管理层编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了海象新材公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经查阅募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单、会计师出具的募集资金使用情况专项报告、募集资金大额使用合同等资料，与公司相关人员进行沟通，保荐机构认为：海象新材 2023年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对募集资金实行专户存储和专项使用，及时履行相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情况。 附件 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：浙江海象新材料股份有限公司 单位：万元
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司 2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签署页） 保荐代表人（签名）： 奚一宇 岳腾飞 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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