凯文教育(002659):公司章程（修正案）

时间：2024年04月27日 22:21:16 中财网

原标题:凯文教育:公司章程（修正案）

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《公司章程》（修正案）
公司依照《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定的要求对《公司章程》中部分条款进行了修订。修订对照情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第二条 根据《中国共产党章程》 的规定，公司设立中国共产党的组织， 党组织发挥领导核心和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实。公司建立党 的工作机构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党的组织的工作经费。	第二条 根据《党章》的规定，公司 设立中国共产党的组织，党组织发挥战斗 堡垒作用，围绕生产经营开展工作。公司 建立党的工作机构，配备足够数量的党务 工作人员，保障党的组织的工作经费。
2	第一百〇八条 董事会行使下列职 权： （一）…… （十七） 董事会决定公司重大事项，应事先 听取公司党支部的意见。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	第一百〇八条 董事会行使下列职 权： （一）…… （十七） 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，并由独 立董事中的会计专业人士担任召集人。 董事会审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制。董事会战略委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。董事会提名委 员会主要负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管 理人员等事项向董事会提出建议。董事 会薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。董事会负责制定专门委员会议事 规则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。
3	第八章 党支部	第八章 党组织建设
4	第一百五十条 公司设立党支部。 党支部设支部书记1名，其他支部成员	第一百五十条 根据《党章》的规定， 公司设立党组织。党组织设书记1名，符
序号	修订前	修订后
	若干名。符合条件的党支部成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党支部。同时，公司按照规定设 立纪律检查委员。	合条件的党组织委员会成员可以通过法 定程序进入董事会、监事会和经理层，董 事会、监事会和经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党组 织委员会。
5	第一百五十一条 公司党支部根 据《中国共产党章程》等党内法规履行 职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公 司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 大战略决策，以及集团公司和上级党组 织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法 选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党支部向董事会、 总经理推荐提名人选，或者对董事会或 总经理提名的人选进行酝酿并提出意 见建议；会同董事会对拟任人选进行考 察，集体研究提出意见建议。履行党管 人才职责，实施人才强企战略。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重 大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领 导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群众工作。领导党风廉政建设，支 持纪委切实履行监督责任。	第一百五十一条 公司党组织根据 《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策、上级 党组织决策部署在公司的贯彻执行； （二）履行公司党建主体责任，加强党组 织的自身建设，推进党建工作创新，领导 思想政治工作、精神文明建设； （三）支持董事会、监事会、总经理依法 行使职权； （四）全面落实从严治党主体责任，切实 加强党风廉洁建设，严格履行纪检监察 责任； （五）密切联系群众，向群众宣传党的政 策，经常了解群众对党员、党的工作的批 评和意见，了解群众诉求，维护群众的正 当权利和利益，做好群众的思想政治工 作，凝聚广大群众的智慧和力量。
6	第一百五十七条 股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百五十七条 股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在 2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
7	第一百五十八条 公司的利润分配 政策如下： （一）……（五） （六）公司董事会根据年度审计情况拟 定年度利润分配议案，并提请股东大会 审议通过。独立董事、监事会应该对公 司年度利润分配方案发表意见。董事会 如未在规定时间内提出议案的，应当及 时公告并说明原因，并由独立董事发表 独立意见。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出利润分配提案，并直接提 交董事会审议。 （七）股东大会对现金分红具体方案进	第一百五十八条 公司的利润分配政 策如下： （一）……（五） （六）公司董事会根据年度审计情况拟定 年度利润分配议案，并提请股东大会审议 通过。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。 （七）股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
序号	修订前	修订后
	行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等方式），充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题；公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 （八）公司可以在年度中期分配利润， 具体分配方案由公司董事会根据公司 实际经营及财务状况依职权制订并由 公司股东大会批准。 （九）公司的利润分配政策不得随意变 更，如果外部经营环境或者公司自身经 营状况发生较大变化而需要修改公司 利润分配政策的，由公司董事会依职权 制订拟修改的利润分配政策草案，公司 监事依职权列席董事会会议，对董事会 制订利润分配政策草案的事项可以提 出质询或者建议。公司独立董事应对拟 修改的利润分配政策草案发表独立意 见，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3以上通过。	东参会等方式），充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 （八）公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东大会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东大会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 （九）公司的利润分配政策不得随意变 更，如果外部经营环境或者公司自身经营 状况发生较大变化而需要修改公司利润 分配政策的，由公司董事会依职权制订拟 修改的利润分配政策草案，公司监事依职 权列席董事会会议，对董事会制订利润分 配政策草案的事项可以提出质询或者建 议，并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。

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董 事 会 2024年 4月 27日