华东重机(002685):董事会决议
无锡华东重型机械股份有限公司 关于第五届董事会第十二次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第五届董事会第十二次会议的通知，会议于2024年4月25日在公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长翁杰先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《2023年度董事会工作报告》 本报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2023年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相关内容。 公司独立董事朱和平先生、高卫东先生、苏晓东先生及已离任独立董事辛小标先生向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在 2023年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交 2023年度股东大会审议。 二、审议通过《2023年度总经理工作报告》 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 三、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》 经审核，全体董事一致认为 2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2023年年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2023年年度报告摘要》详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 公司《2023年年度报告》中的财务信息已经公司董事会审计委员会审核同意，《2023年年度报告》中的未来发展战略、2024年经营计划已经公司董事会战略委员会审核同意。本议案需提交 2023年度股东大会审议。 四、审议通过《2023年度财务决算报告》 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司总资产为3,109,216,637.94元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,429,671,367.68元。2023年度，公司实现营业收入671,059,703.27元，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损811,002,186.58元。 《2023年度审计报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，并同意将该事项提交董事会审议。 本议案尚需提交 2023年度股东大会审议。 五、审议通过《2023年度利润分配预案》 鉴于公司 2023年度亏损且累计未分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常日常经营和未来发展，董事会同意公司 2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2023年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于 2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交 2023年度股东大会审议。 六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2023年度内部控制自我评价报告》。公司监事会就本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 本报告已经公司董事会审计委员会审核通过，并同意将该报告提交董事会审议。 七、审议通过《2024年第一季度报告》 经审核，全体董事一致认为 2024年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《2024年第一季度报告》。 公司《2024年第一季度报告》已经公司董事会审计委员会审核同意。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 八、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交 2023年度股东大会审议。 九、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》 董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责财务报告审计和内部控制审计，聘任期为一年。 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于续聘2024年度审计机构的公告》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交2023年度股东大会审议。 十、审议通过《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》 会议同意公司实际控制人及其一致行动人向公司（含合并范围子公司）提供借款，借款总金额不超过人民币3亿元，自2023年度股东大会审议通过后至2024年度股东大会召开之日止，期间借款额度可循环使用。借款期限不超过12个月（借款期限以每笔实际到账日起算），借款利率参照银行同期利率为3.95%。 具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》。 本议案涉及关联交易，关联董事翁杰先生回避表决。在本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，同意将该事项提交董事会审议。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 十一、审议通过《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》 会议同意公司向控股子公司无锡华东光能科技有限公司（以下简称“华东光能”）及其子公司提供财务资助，总额度不超过 5亿元人民币（含正在履行的余额），借款利率参考银行同期利率为 3.95%，财务资助期限为自公司 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止，期限内到期可展期，上述额度在借款期限内可循环滚动使用。公司将在上述额度内根据子公司主营业务经营需求分期提供借款。 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。 本议案涉及关联交易，关联董事朱治国先生回避表决。在本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，同意将该事项提交董事会审议。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。 十二、审议通过《关于公司及子公司向各金融机构申请授信额度的议案》 会议同意公司及子公司向银行及其他金融机构（包括但不限于融资租赁公司）申请合计总额不超过人民币 30亿元的综合授信额度（该额度已包括此前股东大会审议通过的授信额度）。综合授信内容包括但不限于项目贷款、流动资金借款、信用证、开立银行承兑汇票、押汇、保函等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求情况来确定。此次申请授信期限为本议案经 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止，授信额度在有效期限内可循环使用。 会议提请股东大会授权过半数董事在申请授信期限内，在不超过前述授信额度范围内，依据公司需要或与银行或其他金融机构的协商结果，联合签署具体融资业务的决议文件，不再另行召开董事会或股东大会。授权董事长或其指定的授权代理人士代表公司或子公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续，前述授权有效期与上述额度有效期一致。 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于公司及子公司向各金融机构申请授信额度的公告》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交 2023年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的议案》 会议同意公司及下属子公司为合并报表范围内各子公司提供担保，担保总额度不超过人民币 18亿元，其中为华东光能及其子公司提供担保额度为人民币 15亿元，在上述额度内发生的具体担保事项，以最终签署的相关担保协议为准。担保形式包括公司为子公司提供担保、公司子公司之间相互提供担保。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。已经生效并延续到 2024年度的担保将占用上述担保额度，直至该担保履行完毕或期限届满。本次担保额度的有效期为 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会止，担保额度可循环使用。提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会。 具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的公告》。 本议案中为华东光能及其子公司提供担保涉及关联交易，关联董事朱治国先生回避表决。在本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，同意将该事项提交董事会审议。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。 十四、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》 会议同意公司及控股子公司使用部分闲置自有资金不超过人民币 5亿元购买银行理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。投资品种以金融债、国债、中期票据等高流动性、低风险产品作为投资标的的短期低风险银行理财产品。委托理财有效期限自公司董事会通过之日起 12个月以内有效。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务管理部具体操作。 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请 2023年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年期末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。 表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票，本议案尚需提交公司 2023年度股东大会以特别决议审议。 十六、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬的确定及2024年度薪酬方案》 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于董事、监事及高级管理人员 2023年度薪酬的确定及 2024年度薪酬方案的公告》。 表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票，回避 6票。公司非独立董事翁杰、朱治国、沈龙强、惠岭、徐大鹏、王珂回避表决。 在本次董事会召开前，公司薪酬与考核委员会审议同意，并将该事项提交董事会。其中关于非独立董事的 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案尚需提交 2023年度股东大会审议。 十七、审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会决定对第五届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事长、总经理翁杰先生不再担任审计委员会委员，会议同意选举董事徐大鹏先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。 公司第五届董事会审计委员会成员调整后组成为：朱和平、高卫东、徐大鹏。 表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。 十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定及公司实际情况，会议同意对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程修订对照表》及本次修订后的《公司章程》全文。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交 2023年度股东大会审议。 十九、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事工作制度》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交 2023年度股东大会审议。 二十、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事专门会议工作细则》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十一、审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《审计委员会议事规则》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十二、审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《提名委员会议事规则》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十三、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《薪酬与考核委员会议事规则》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十四、审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《战略委员会议事规则》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十五、审议通过《关于制定<会计事务所选聘制度>的议案》 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司实际情况，董事会制定了公司《会计事务所选聘制度》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《会计事务所选聘制度》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十六、审议通过《董事会对独立董事独立性评估的专项报告》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会对独立董事独立性评估的专项报告》。 表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 3票。独立董事高卫东先生、朱和平先生、苏晓东先生回避表决。 二十七、审议通过《董事会对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会对独立董事独立性评估的专项报告》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十八、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》 公司将于 2024年 5月 17日下午 14:00在公司会议室召开 2023年度股东大会。 股权登记日：2024年 5月 13日。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 无锡华东重型机械股份有限公司 董事会 2024年 4月 27日 中财网
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