牧原股份(002714):年度募集资金使用鉴证报告
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时间:2024年04月27日 22:46:17 中财网 |
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原标题:
牧原股份:年度募集资金使用鉴证报告
牧原食品股份有限公司
募集资金 2023 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
对牧原食品股份有限公司
募集资金 2023 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第 2401568 号
牧原食品股份有限公司董事会:
我们接受委托,对后附的牧原食品股份有限公司(以下简称“贵公司”)募集资金2023 年度存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务,就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制,以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司 2023 年度募集资金的存放和实际使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任,这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制,以及保证专项报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对牧原食品股份有限公司
募集资金 2023 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)
毕马威华振专字第 2401568 号
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序,以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制,以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司 2023 年度募集资金的存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断,包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中,我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为,贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制,并在所有重大方面如实反映了贵公司 2023 年度募集资金的存放和实际使用情况。
对牧原食品股份有限公司
募集资金 2023 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)
毕马威华振专字第 2401568 号
四、使用目的
本报告仅供贵公司为 2023 年年度报告披露之目的使用,未经本所书面同意,不得用于其他任何目的。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师
王婷
中国 北京 柴婧
2024 年 4 月 25 日
附件:牧原食品股份有限公司募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告
牧原食品股份有限公司
募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)2019年度非公开发行募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1341号)批准,公司本次非公开发行股票 76,663,600股,发行价格为 65.22元/股,募集资金总额为人民币 4,999,999,992.00元,扣除发行费用22,568,035.11元,募集资金净额为 4,977,431,956.89元。上述资金已于 2019年 8月 15日到位,已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华验字(2019)第140001号验资报告验证确认。
上述募集资金总额为人民币 4,999,999,992.00 元,扣除保荐费及承销费人民币20,000,000.00 元后的资金人民币 4,979,999,992.00 元,已由
招商证券股份有限公司于2019年 8月 15日汇入公司募集资金专用账户。
2.募集资金使用及结余情况
截止2023年12月31日,本次募集资金已使用完毕,募集资金账户已销户。
(二)2021年度公开发行
可转债券募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]442 号)核准,牧原食品股份有限公司向社会公开发行面值总额 9,550,000,000.00元可转换公司债券,每张面值为人民币 100元,共计 9,550万张,按面值发行,期限 6年,扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币21,315,000.00元,实际募集资金净额为人民币 9,528,685,000.00元。上述募集资金已经号《验资报告》。
上述募集资金总额为人民币 9,550,000,000.00 元,扣除承销费和保荐费人民币17,640,000.00 元后的资金人民币 9,532,360,000.00 元,已由
招商证券股份有限公司于2021年 8月 20日汇入公司募集资金专用账户。
2. 募集资金使用及结余情况
截止2023年12月31日本次公开发行
可转债券募集资金使用情况为:
项目 | 金额(元) |
实际收到募集资金金额 | 9,532,360,000.00 |
减:生猪养殖及屠宰项目 | 6,298,833,774.16 |
补充流动资金 | 2,058,008,070.24 |
偿还银行贷款 | 470,660,000.00 |
发行费用 | 1,910,000.00 |
银行手续费 | 124,536.07 |
加:利息收入 | 49,299,845.57 |
截止 2023年 12月 31日尚未使用的募集资金余额 | 752,123,465.10 |
其中:存放于银行募集资金专户 | 752,123,465.10 |
购买理财产品 | 0.00 |
(三)2022年度非公开发行募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2370号)核准,公司本次非公开发行普通股股票150,112,584股,发行价格为39.97元/股,募集资金总额为人民币5,999,999,982.48元,扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币12,893,312.23元,实际募集资金净额为人民币5,987,106,670.25元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具的中兴华验字(2022)第140003号验资报告。
上述募集资金总额为人民币5,999,999,982.48元,扣除承销费和保荐费人民币9,995,999.97元后的资金人民币5,990,003,982.51元,已由
中信证券股份有限公司于2022年11月22日汇入公司募集资金专用账户。
2.募集资金使用及结余情况
截止2023年12月31日,本次募集资金已使用完毕,募集资金账户已销户。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护投资者的合法权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》,并已经公司于第四届董事会第十五次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。根据该管理制度,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。
(二)募集资金专户存储情况
1.2019年度非公开发行募集资金存储情况
公司及子公司与
中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》,公司募集资金全部存放于募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权,监管协议的履行情况正常。截止2023年12月31日,本次募集资金已使用完毕,募集资金账户已销户,具体如下:
序
号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户 | 销户日期 |
1 | 湖北老河口牧原农牧有
限公司 | 中国民生银行股份有限公
司南阳分行 | 631379709 | | |
| | | | | 2020-7-23 |
2 | 湖北石首牧原农牧有限
公司 | 恒丰银行股份有限公司郑
州分行 | 837110010122803292 | | |
| | | | | 2020-7-23 |
3 | 江苏灌南牧原农牧有限
公司 | 中国民生银行股份有限公
司南阳分行 | 631381399 | | |
| | | | | 2020-7-23 |
4 | 江苏铜山牧原农牧有限
公司 | 中国光大银行南阳中州路
支行 | 53780188000029538 | | |
| | | | | 2020-7-28 |
5 | 菏泽市牡丹区牧原农牧
有限公司 | 河南内乡农村商业银行股
份有限公司 | 86617001200000528 | | |
| | | | | 2020-7-24 |
6 | 通许牧原农牧有限公司 | 南阳市卧龙区农村信用合
作联社 | 87220001300001352 | | |
| | | | | 2020-7-23 |
7 | 黑龙江明水牧原农牧有
限公司 | 中国民生银行股份有限公
司南阳分行 | 631383816 | | |
| | | | | 2020-7-23 |
8 | 黑龙江望奎牧原农牧有
限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412101999011000001334 | | |
| | | | | 2020-7-23 |
9 | 蒙城牧原农牧有限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412101999011000001410 | | |
| | | | | 2021-10-26 |
10 | 安徽濉溪牧原农牧有限
公司 | 中国光大银行南阳中州路
支行 | 53780188000029456 | | |
| | | | | 2021-10-26 |
11 | 黑龙江林甸牧原农牧有
限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412101999011000001258 | | |
| | | | | 2021-10-25 |
12 | 黑龙江富裕牧原农牧有
限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101012601021397 | | |
| | | | | 2021-11-2 |
13 | 衡水冀州牧原农牧有限
公司 | 国家开发银行河南省分行 | 41101560038719610000 | | |
| | | | | 2021-10-19 |
序
号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户 | 销户日期 |
14 | 安徽凤台牧原农牧有限
公司 | 河南内乡农村商业银行股
份有限公司 | 86617001000000529 | | |
| | | | | 2022-6-22 |
15 | 山东东明牧原农牧有限
公司 | 河南内乡农村商业银行股
份有限公司 | 86617001400000527 | | |
| | | | | 2022-7-8 |
16 | 牧原食品股份有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101013501011654 | | |
| | | | | 2023-3-10 |
17 | 牧原食品股份有限公司 | 河南内乡农村商业银行股
份有限公司 | 86617001300000518 | | |
| | | | | 2023-2-20 |
18 | 牧原食品股份有限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412899991010003208763 | | |
| | | | | 2023-3-9 |
19 | 牧原食品股份有限公司 | 中国光大银行南阳中州路
支行 | 53780188000027750 | | |
| | | | | 2023-3-28 |
20 | 商丘市睢阳牧原农牧有
限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101012001021475 | | |
| | | | | 2023-3-27 |
2.2021年度公开发行
可转债券募集资金存储情况
公司及子公司与
中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》,公司募集资金全部存放于募集资金专用账户中。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权,监管协议的履行情况正常。截止2023年12月31日,本次部分募集资金使用完毕,下列募集资金账户已销户:
序
号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 销户日期 |
1 | 吉林大安牧原农牧
有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101012901351743 | 募集资金专户 | 2021-12-22 |
2 | 射阳牧原农牧有限
公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412101999011000115033 | 募集资金专户 | 2021-12-7 |
3 | 青岛即墨牧原农牧
有限公司 | 招商银行南阳分行营业部 | 537900917310606 | 募集资金专户 | 2021-12-8 |
4 | 睢宁牧原农牧有限
公司 | 招商银行南阳分行营业部 | 377900194310802 | 募集资金专户 | 2021-12-7 |
5 | 万荣牧原农牧有限
公司 | 中国农业银行股份有限公
司内乡县支行 | 16684101040014648 | 募集资金专户 | 2021-12-8 |
6 | 山西省代县牧原农
牧有限公司 | 中国农业银行股份有限公
司内乡县支行 | 16684101040014622 | 募集资金专户 | 2021-12-7 |
7 | 新绛牧原农牧有限
公司 | 中国农业银行股份有限公
司内乡县支行 | 16684101040014630 | 募集资金专户 | 2021-12-7 |
8 | 淮安金湖牧原农牧
有限公司 | 中国农业银行股份有限公
司内乡县大成支行 | 16684801040004487 | 募集资金专户 | 2021-12-7 |
9 | 汝州市牧原农牧有
限公司 | 中国银行内乡支行 | 261177574754 | 募集资金专户 | 2021-12-7 |
10 | 固镇牧原农牧有限
公司 | 中国农业银行股份有限公
司内乡县支行 | 16684101040014614 | 募集资金专户 | 2021-12-27 |
11 | 宁陵县牧原肉食品
有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101012301351426 | 募集资金专户 | 2022-7-8 |
12 | 西平牧原农牧有限
公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101012501351529 | 募集资金专户 | 2023-6-2 |
13 | 吉林双辽牧原农牧
有限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412101999011000115358 | 募集资金专户 | 2023-5-10 |
14 | 内乡县牧原现代农
业综合体有限公司 | 招商银行南阳分行营业部 | 377900161510603 | 募集资金专户 | 2023-5-19 |
序
号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 销户日期 |
15 | 商水县牧原肉食品
有限公司 | 中国银行内乡支行 | 253377575923 | 募集资金专户 | 2023-4-7 |
16 | 铁岭牧原肉食品有
限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412101999011000115683 | 募集资金专户 | 2023-7-18 |
截止2023年12月31日,公司及子公司募集资金在银行专用账户存储的金额为752,123,465.10元,具体存储情况如下:
序
号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
募集资金专户
理财产品专用
结算账户
理财产品专用
结算账户 | 账户余额(元) |
1 | 清丰县牧原农牧有限公
司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101013001351516 | | |
| | | | | 2,237,175.01 |
2 | 内蒙古科右中旗牧原农
牧有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101013101351577 | | |
| | | | | 0.00 |
3 | 康平牧原农牧有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101013001351548 | | |
| | | | | 105,253,002.26 |
4 | 林甸县牧原肉食品有限
公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101013201351458 | | |
| | | | | 6,515.92 |
5 | 连云港市海州牧原农牧
有限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412101999011000115282 | | |
| | | | | 65,337,311.90 |
6 | 内黄县牧原农牧有限公
司 | 中国光大银行南阳中州路
支行 | 53780188000056674 | | |
| | | | | 61,938,147.34 |
7 | 洪洞牧原农牧有限公司 | 中国光大银行南阳中州路
支行 | 53780188000056592 | | |
| | | | | 69,927,204.33 |
8 | 柘城县牧原农牧有限公
司 | 中国农业银行股份有限公
司内乡县县衙支行 | 16684901040005896 | | |
| | | | | 37,961,677.78 |
9 | 乐安牧原农牧有限公司 | 中国农业银行股份有限公
司内乡县支行 | 16684101040014606 | | |
| | | | | 35,470,784.14 |
10 | 百色市右江区牧原农牧
有限公司 | 河南内乡农村商业银行股
份有限公司 | 86617001000007583 | | |
| | | | | 111,208,559.12 |
11 | 淮安市洪泽牧原农牧有
限公司 | 河南内乡农村商业银行股
份有限公司 | 86617001800007579 | | |
| | | | | 250,060,012.31 |
12 | 牧原食品股份有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101012901283747 | | |
| | | | | 5,313,131.51 |
13 | 牧原食品股份有限公司 | 中国银行内乡支行 | 248175463782 | | |
| | | | | 1,024,090.22 |
14 | 牧原食品股份有限公司 | 招商银行南阳分行营业部 | 371903085910307 | | |
| | | | | 6,232,055.47 |
15 | 牧原食品股份有限公司 | 国家开发银行河南省分行 | 41101560039403600000 | | |
| | | | | 153,797.79 |
16 | 百色市右江区牧原农牧
有限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412101999011000246877 | | |
| | | | | 0.00 |
17 | 淮安市洪泽牧原农牧有
限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412101999011000246953 | | |
| | | | | 0.00 |
| 合计 | | | | |
| | | | | 752,123,465.10 |
3.2022年度非公开发行募集资金存储情况
公司与
中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》,公司募集资金全部存放于募集资金专用账户中。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权,监管协议的履行情况正常。截止2023年12月31日,本次募集资金已使用完毕,募集资金账户已销户,具体如下:
序
号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 销户日期 |
1 | 牧原食品股份有限
公司 | 中原银行股份有限公司
内乡支行 | 411361010150058801 | 募集资金
专户 | 2023-2-20 |
序
号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 销户日期 |
2 | 牧原食品股份有限
公司 | 中国农业银行股份有限
公司内乡县支行 | 16684101040019555 | 募集资金
专户 | 2023-2-20 |
3 | 牧原食品股份有限
公司 | 中信银行股份有限公司
南阳分行营业部 | 8111101012101563297 | 募集资金
专户 | 2023-2-7 |
4 | 牧原食品股份有限
公司 | 中国银行股份有限公司
内乡支行 | 263783763544 | 募集资金
专户 | 2023-2-7 |
三、 募集资金的实际使用情况
本报告期内募集资金的实际使用情况参见附件“募集资金使用情况对照表”。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附件“募集资金使用情况对照表”。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况,不存在违规情形。
附件:募集资金使用情况对照表
牧原食品股份有限公司
2024 年 04 月 25 日
2,052.44 | 501,673.31 | 项目可
行性是
否发生
重大变
化 | | 否 | 不适用 | | | | | | |
| | 是否
达到
预计
效益 | | | | | | | | | |
| | | | 否 | 不适
用 | | | | | | |
| | 本报告期实
现的效益 | | | | | | | | | |
| | | | 5,199.59 | 不适用 | | | | | | |
| | 项目达到预
定可使用状
态日期(或
截止日项目
完成进度) | | | | | | | | | |
| | | | 已完成 | 不适用 | | | | | | |
本年度投入募
集资金总额 | 已累计投入募
集资金总额 | 截至期末投资
进度(%)(3)
=(2)/(1) | | | | | | | | | |
| | | | 100.97% | 100.36% | | | | | | |
497,743.20 | 0
0
0 | 截至期末累
计投入金额
(2) | | | | | | | | | |
| | | | | | 353,396.28 | 148,277.03 | 501,673.31 | | | |
| | | | 本年度投入
金额 | | | | | | | |
| | | | | | 1,518.61 | 533.83 | 2,052.44 | | | |
| | | | 调整后投资
总额(1) | | | | | | | |
| | | | | | 350,000.00 | 147,743.20 | 497,743.20 | | | |
募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 募集资金承
诺投资总额 | | | | | | | |
| | | | | | 350,000.00 | 147,743.20 | 497,743.20 | | | |
| | | | 是否已
变更项
目(含
部分变
更) | | | | | | | |
| | | | | | 否 | 否 | | | | |
| | | | 承诺投资项目和
超募资金投向 | 承诺投资项目 | 1.生猪产能扩
张项目 | 2.归还银行贷款
及补充流动资金 | 合计 | 未达到计划进度
或预计收益的情
况和原因(分具
体项目) | 项目可行性发生
重大变化的情况
说明 | 超募资金的金
额、用途及使用
进展情况 |