芭田股份(002170):2023年董事会工作报告
2023年度董事会工作报告 2023年，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在全体董事的共同努力下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《董事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将 2023年董事会主要工作分述如下： 一、董事会主要工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 2023年，公司共召开了 8次董事会会议，全体董事亲自出席了所有会议，不存在连续 2次不参加董事会会议的情形。具体情况如下： 1、第八届董事会第三次会议 会议于 2023年 2月 23日在公司本部 V1会议室以现场方式和通讯方式结合召开，本次会议由董事长黄培钊先生召集和主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。全体董事审议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》； （2）审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》； （3）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》； （4）审议通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》； （5）审议通过了《关于<深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》； （6）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜（修订稿）的议案》； （7）审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》； （8）审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》； （9）审议通过了《关于提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》。 2、第八届董事会第四次会议 会议于 2023年 4月 27日在公司本部 V1会议室以现场方式和通讯方式结合召开，本次会议由董事长黄培钊先生召集和主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。全体董事审议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》； （2）审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》： （3）审议通过了《关于<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》； （4）审议通过了《关于<经审计的 2022年度财务报告>的议案》； （5）审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； （6）审议通过了《关于<2022年度权益分派预案>的议案》； （7）审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》； （8）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品和证券投资的议案》； （9）审议通过了《关于 2022年度计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》； （10）审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； （11）审议通过了《关于<2022年度社会责任报告>的议案》； （12）审议通过了《关于 2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； （13）审议通过了《关于<2023年第一季度报告全文>的议案》； （15）审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》； （16）审议通过了《关于为融资提供资产抵押授权的议案》； （17）审议通过了《关于公司实际控制人为公司融资提供担保暨关联交易的议案》； （18）审议通过了《关于会计政策变更的议案》； （19）审议通过了《关于召开 2022年年度股东大会通知的议案》。 3、第八届董事会第五次会议 会议于 2023年 5月 23日在贵州省瓮安县工业园区贵州芭田生态工程有限公司以现场方式和通讯方式结合召开，本次会议由董事长黄培钊先生召集和主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。全体董事审议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于向公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。 4、第八届董事会第六次会议 会议于 2023年 7月 12日在公司本部 V1会议室以现场方式和通讯方式结合召开，本次会议由董事长黄培钊先生召集和主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。全体董事审议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》； （2）审议通过了《关于注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》； （3）审议通过了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》； （4）审议通过了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 5、第八届董事会第七次会议 会议于 2023年 8月 30日在公司本部 V1会议室以现场方式和通讯方式结合召开，本次会议由董事长黄培钊先生召集和主持，会议应出席董事 9名，实际出（1）审议通过了《关于<2023年半年度报告全文及其摘要>的议案》； （2）审议通过了《关于<经审计的 2023年半年度财务报告>的议案》。 6、第八届董事会第八次会议 会议于 2023年 10月 30日在公司本部 V1会议室以现场方式和通讯方式结合召开，本次会议由董事长黄培钊先生召集和主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。全体董事审议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》。 7、第八届董事会第九次会议 会议于 2023年 11月 6日在公司本部 V1会议室以现场方式和通讯方式结合召开，本次会议由董事长黄培钊先生召集和主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。全体董事审议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》； （2）审议通过了《关于<深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》； （3）审议通过了《关于<公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》； （4）审议通过了《关于<公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》； （5）审议通过了《关于<公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》。 8、第八届董事会第十次会议 会议于 2023年 10月 30日在公司本部 V1会议室以现场方式与通讯方式结合召开，本次会议由董事长黄培钊先生召集和主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。全体董事审议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； （2）审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； （4）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》； （5）审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》； （6）审议通过了《关于拟变更 2023年度会计师事务所的议案》； （7）审议通过了《关于<购买董监高责任险>的议案》； （8）审议通过了《关于提请召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。 （二）董事会下设专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会及提名委员会。各委员会根据其工作细则行使职能，勤勉尽责，忠实履职，为规范公司治理做出了重要贡献。 1、审计委员会 审计委员会根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》及其他相关规定，积极履职尽责。报告期内，公司董事会审计委员会履行了相关监督和核查工作，并与公司外部审计机构保持了良好的沟通。2023年度，审计委员会共召开 6次会议。2023年 2月 17日，审计委员会审议通过了《关于 2022年年度报告的审计计划及进度的议案》、《关于审计部 2022年第四季度工作报告的议案》。 2023年 4月 26日，审计委员会审议通过了《关于<2022年年度财务报告>的议案》、《关于<2023年第一季度财务报告>的议案》、《关于<内部控制评价报告>的议案》、《关于审计部 2023年第一季度工作报告的议案》。2023年 8月 29日，审计委员会审议通过了《关于<2023年半年度财务报告>的议案》、《关于审计部 2023年第二季度工作报告的议案》。2023年 10月 27日，审计委员会审议通过了《关于<2023年第三季度财务报告>的议案》、《关于审计部 2023年第三季度工作报告的议案》。2023年 11月 29日，审计委员会审议通过了《关于拟变更 2023年度会计师事务所的议案》。2023年 12月 1日，审计委员会审议通过了《关于<2023年度财务报告>的审计计划的议案》。 2、战略决策委员会 战略决策委员会根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》及其他相关规定，积极履职尽责。2023年度，战略决策委员会共召开 1次会议。2023分析”之“一、报告期内公司所处行业情况”部分；审议 2022年年度报告中“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”。未来，公司在研发方面还是会不断的增加相应的投入成本，利用公司贵州磷矿优势，完善公司磷矿、磷化工、复合肥的产业一体化优势，推广公司“冷冻法硝酸磷肥工艺”清洁磷化工技术，实现磷矿资源综合利用，提升公司产品品质，进一步提升公司健康农业用肥的市场占有率。 3、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》及其他相关规定，积极履职尽责。2023年度，薪酬与考核委员会共召开 2次会议。 2023年 4月 27日，薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。2023年 7月 12日，薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 4、提名委员会 提名委员会根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》及其他相关规定，积极履职尽责。2023年度，提名委员会共召开 1次会议。2023年 4月 27日，提名委员会召开会议总结 2022年工作，研究 2023年工作，根据公司发展搜索相关人才，讨论推荐产业领导，推荐提名，培训提高，优化公司人员结构有利于公司长久发展。 公司董事会各委员会的召集、召开均符合法律法规的有关规定，相关事项的决策均履行了必要的程序。各专业委员会各司其职，在公司治理、会计质量提升、内控体系完善、公司战略方向、对管理层监督和指导方面勤勉尽责，充分发挥各自的专业优势，为公司持续稳健发展献计献策。 （三）独立董事出席董事会情况 报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，独立公正地履行职责，按时出席董事会、列席股东大会。对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，对公司发展和规范运作及提升管理水平起到了积极作用，充分发挥了独立董事的作用。具体履职情况详见独立董事 2023年度述职报告。 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2023年 3月 13日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于延长本次向特定对象发行 A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。 2、2023年 5月 23日，公司召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>议案》、《关于<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于经审计的<2022年度财务报告>的议案》、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于 2022年度权益分派预案的议案》、《关于 2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于 2023年度公司拟向金融机构申请授信融资的议案》、《关于公司及子公司担保额度预计的议案》、《关于为融资提供资产抵押授权的议案》、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》。 3、2023年 12月 18日，公司召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于拟变更 2023年度会计师事务所的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》。 董事会按照股东大会的要求及授权，报告期内严格执行并落实了上述三次股东大会的各项议案内容的工作。 二、2024年经营计划 在去年的发展过程中，公司在实现智慧农业生态战略方针的目标过程中，一直励志做大做强复合肥行业的业务，掌握食物链营养的来源。以及在目前国家大力推动新能源汽车及储能产业的快速发展的政策背景下，利用自身磷矿的先天资源优势，为该领域持续提供优质原材料。 1、在人才培养及后备力量的储蓄，公司不断的提升相应的成本，只为让更加优秀的人才同公司一起成长，一起收获。 2、在创新研发方面，公司也是提高成本只为创造出更好的产品问世，帮助这个行业真正的能够低价高效的种植出更好的硕果累累的物种，真正的做到改善品质，提升产能。 在 2024年的经营计划中，有以下三点是重中之重的： 1、继续巩固发展公司复合肥业务，进一步迈向智慧农业生态圈的战略图景。 大力发展生态型高效肥料，继续推行“肥料+方法+设施”的服务模式，帮助农民实现科学施肥、精准施肥，逐步形成产业科技化、生态化的格局。 2、继续进军农业定制平台业务，迈向智慧芭田。 3、抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链。 深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会 2024年 4月 27日 中财网
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