湖北能源(000883):董事会决议
湖北能源集团股份有限公司 第九届董事会第四十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2024年4月25日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司） 以现场结合网络视频方式在公司3706会议室召开第九届董事会第四 十次会议，本次会议通知已于2024年4月14日以电子邮件或送达方式 发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中朱承军董事、李锡元董事、杨汉明董事、李银香董事现场参加会议，涂山峰、陈志祥董事、关杰林董事、黄忠初董事均以视频方式参加会议。公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。本次会议由公司董事长朱承军先生主持，审议并通过以下议案： 一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2023年度总经理工 作报告》 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票， 弃权票0票。 二、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2023年度董事会工 作报告》 公司独立董事已向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报 告》，并将在2023年度股东大会上述职。 《2023年度独立董事述职报告》《公司2023年度董事会工作报告》 于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票， 弃权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2023年度报告及摘 要》 本议案经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同 意提交董事会审议。 《公司2023年年度报告》于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告摘要》于2024年4月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 四、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2023环境、社会及 治理（ESG）报告》 本议案经公司第九届董事会战略委员会审议通过，同意提交董事 会审议。 《公司2023环境、社会及治理（ESG）报告》于2024年4月27日刊 登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 五、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2023年度财务决算 报告》 本议案经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同 意提交董事会审议。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2023年度利润分配 预案》 本议案经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过，同意提 交董事会审议。 公司以母公司2023年度净利润金额进行利润分配。母公司2023年 期初未分配利润为6,813,729,181.82元，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润862,613,317.57元，本期提取法定盈余公积86,261,331.76元，本期不提取任意盈余公积金，本期已分配利润391,256,963.28元，本期期末未分配利润为 7,198,824,204.35元。 为了回报广大投资者，同时考虑到公司经营发展以及项目投资对 资金的需求,会议同意以公司总股本6,520,949,388股为基数，每10股分配现金红利0.90元（含税），不实施资本公积金转增股本。本次分配586,885,444.92元，剩余6,611,938,759.43元结转至以后年度。 若在本次利润分配方案实施前，由于股权激励股份发生变动等原 因导致公司总股本发生变化，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持每10股利润分配的金额不变，相应变动利润分配总额将结转至以后年度母公司未分配利润金额。 本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》《公司章程》等相关规定和公司已披露的股东回报规划。 公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票， 弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2023年度内部控制 自我评价的报告》 本议案经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同 意提交董事会审议。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具核查意见，《2023年度 内部控制审计报告》及《公司2023年度内部控制自我评价报告》于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 八、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2023年度法治合规 工作总结报告》 本议案经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同 意提交董事会审议。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 九、审议通过了《关于2023年度证券投资情况的专项说明》 《关于2023年度证券投资情况的专项说明》于2024年4月27日刊 登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 十、审议通过了《关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风 险持续评估报告》 本议案经公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会审 计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。 《公司关于三峡财务有限责任公司风险持续评估报告》于2024年 4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 鉴于中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）同为公司、 中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）及三峡财务有限责任公司（三峡财务公司）控股股东，且公司董事朱承军先生、涂山峰先生为三峡集团推荐董事，公司董事关杰林先生为长江电力推荐董事，为保证决策的公平、公正，朱承军、涂山峰、关杰林三位董事对本议案回避表决。 表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃 权票0票。 十一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司关于2023年度年 审会计师履职情况评估报告》 本议案经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同 意提交董事会审议。 《公司关于2023年度年审会计师履职情况评估报告》于2024年4 月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 十二、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司董事会审计与风 险管理委员会对年审会计师履行监督职责情况报告》 本议案经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同 意提交董事会审议。 《公司董事会审计与风险管理委员会对年审会计师履行监督职 责情况报告》于 2024年 4月 27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 十三、审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》 本议案经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同 意提交董事会审议。 会议同意公司按照中华人民共和国财政部《企业会计准则解释第 16号》和《企业会计准则解释第17号》的规定，对原采用的相关会计政策进行相应变更，本次会计政策变更符合财政部相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。 本议案具体内容详见公司2024年4月27日刊登在《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分会计政策的公告》。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 十四、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2024年度综合计 划报告》 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 十五、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2024年度预算报 告》 本议案经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同 意提交董事会审议。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十六、审议通过了《关于与三峡财务公司签订<金融服务协议>的 议案》 本议案经公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会审 计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。 本议案具体内容详见公司2024年4月27日刊登在《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)上的《关于与三峡财务公司签订<金融服务协 议>暨关联交易的公告》。 鉴于三峡集团同为公司、长江电力及三峡财务公司控股股东，且 公司董事朱承军先生、涂山峰先生为三峡集团推荐董事，公司董事关杰林先生为长江电力推荐董事，为保证决策的公平、公正，朱承军、涂山峰、关杰林三位董事对本议案回避表决。 表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃 权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。届时三峡集团、长江电力、 长电宜昌能源投资有限公司（以下简称长电能投）、长电投资管理有限责任公司（以下简称长电投资）等关联股东在股东大会上回避表决。 十七、审议通过了《关于公司2024年存、贷款关联交易预计的议 案》 本议案经公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会审 计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。 本议案具体内容详见公司2024年4月27日刊登在《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)上的《湖北能源集团股份有限公司关于2024年存、贷款关联交易预计的公告》。 鉴于三峡集团同为公司、长江电力、三峡财务公司、三峡财务（香 港）有限公司及三峡融资租赁有限公司控股股东，且公司董事朱承军先生、涂山峰先生为三峡集团推荐董事，公司董事关杰林先生为长江电力推荐董事，为保证决策的公平、公正，朱承军、涂山峰、关杰林三位董事对本议案回避表决。 表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票,弃 权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。届时三峡集团、长江电力、 长电能投、长电投资等关联股东在股东大会上回避表决。 十八、审议通过了《关于公司2024年度中期票据、超短期融资券 债券额度注册方案的议案》 本议案经公司第九届董事会战略委员会审议通过，同意提交董事 会审议。 为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，为经营发展提供资 金支持，会议同意公司注册中期票据不超过50亿元，注册超短期融资券不超过50亿元，其中，中期票据不超过5年，超短期融资券为90天 以上，不超过270天，并在注册额度有效期内择机发行。募集资金扣 除相关发行费用后，拟用于项目投资建设、偿还银行贷款、补充流动资金等符合法律法规的用途。 会议同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事长 办理本次注册发行中期票据和超短期融资券相关事宜，包括但不限于： （一）根据国家法律、法规及相关监管部门的有关规定，按上述 方案申报注册不超过 50亿元的中期票据以及不超过 50亿元的超短 期融资券额度，并在注册额度有效期内，择期发行相关债券； （二）依据国家法律、法规及相关监管部门的有关规定，聘任相 应承销机构、信用评级机构、绿色债券评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构。 （三）办理本次债券注册事宜，包括但不限于签署、修改与本次 债券注册相关的所有必要的文件。 （四）依据国家法律、法规及相关监管部门的有关规定，在注册 额度有效期内，根据市场情况、利率变化及资金需求等情况，择期进行相关债券发行工作。 本授权自股东大会审议通过之日起至本次中期票据和超短期融 资券注册通知书有效期到期日止。 本议案具体内容详见公司2024年4月27日刊登在《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)上的《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券债券额度的公告》。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十九、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》 本议案经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同 意提交董事会审议。 鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）在 担任公司2022年、2023年审计机构期间，较好的履行了义务，为保证公司审计工作的连续性，会议同意公司续聘大华所为公司2024年度审计机构，为公司及所属子公司提供2024年度报表审计、内部控制审计及其他相关服务，聘期一年，费用不超过208.66万元，其中报表审计及其它相关服务185万元，内部控制审计23.66万元。 本议案具体内容详见公司2024年4月27日刊登在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)的《关于拟续聘2024年度审计机构的公告》。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二十、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司未来三年（2024- 2026年）股东回报规划》 本议案经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过，同意提 交董事会审议。 为保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，在综 合考虑公司实际情况的基础上，会议同意《湖北能源集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，该规划具体内容于2024年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二十一、审议通过了《关于协议转让控股子公司三峡集团（营口） 能源投资有限公司65%股权暨关联交易的议案》 本议案经公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会审 计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。 鉴于国内天然气价格波动频繁，且公司较为缺乏海上风电投资建 设经验，辽宁营口燃机项目作为公司在辽宁省单体运营项目，公司难以充分发挥燃机与新能源联合开发优势，为盘活存量资产，会议同意公司向中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称三峡能源）转让公司所持三峡集团（营口）能源投资有限公司（以下简称营口能投）65%股权，转让价格为净资产评估值对应的权益值5,590.88万元。 鉴于三峡集团同为公司、长江电力及三峡能源控股股东，且公司 董事朱承军先生、涂山峰先生为三峡集团推荐董事，公司董事关杰林先生为长江电力推荐董事，为保证决策的公平、公正，朱承军、涂山峰、关杰林三位董事对本议案回避表决。 该议案具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于协议转让控股子公司三峡集团（营 口）能源投资有限公司65%股权暨关联交易的公告》。 表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票， 弃权票0票。 二十二、审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》 本议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提 交董事会审议。 鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的1名首次授予限制性股 票激励对象廖述新先生于2024年1月退休，不符合限制性股票激励条 件，且公司2023年度经营业绩未达到限制性股票第二个解除限售期 的业绩目标，公司拟回购注销廖述新同志所持的314,733股及其他 186名激励对象获授股票的1/3即19,465,831股，合计19,780,564股 限制性股票。会议认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公 司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的有关 规定，同意以自有资金43,229,425.78元对上述19,780,564股限制性 股票回购注销。同时，授权董事长及董事长授权人士办理公司本次 限制性股票回购注销及工商注册资本变更等手续。 具体内容详见公司2024年4月27日刊登在《中国证券报》《证券 时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。 鉴于公司董事长朱承军先生为本次拟回购注销限制性股票激励 对象，对该议案回避表决。 表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票,弃 权票0票。 二十三、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2024年第一季 度报告》 本议案经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同 意提交董事会审议。 《公司2024年第一季度报告》于2024年4月27日刊登在《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票,弃 权票0票。 二十四、备查文件 1.经与会董事会签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.董事会专门委员会会议意见； 3.独立董事专门会议意见。 特此公告。 湖北能源集团股份有限公司董事会 2024年4月26日 中财网
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