湖北能源(000883):与三峡财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2024-020 湖北能源集团股份有限公司 关于与三峡财务公司签订《金融服务协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1.鉴于公司与三峡财务有限责任公司(以下简称三峡财务公司) 于2021年签订的《金融服务协议》即将到期,为满足公司业务发展 需要,加强公司资金管理能力,拓宽融资渠道,公司拟与三峡财务公司重新签订《金融服务协议》。根据协议约定,三峡财务公司将为公司及所属子公司提供存款及日常结算、贷款、代理电费回收等金融服务,协议有效期3年。 2.鉴于中国长江三峡集团有限公司(以下三峡集团)为三峡财务 公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。 3.本次关联交易已经公司独立董事会专门会议审议,全体独立董 事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过,其中关联董事朱承军、涂山峰、关杰林三位董事回避表决,表决结果:同意票5票,反对票0票,弃 权票0票。 本事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的 关联股东三峡集团、中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表决。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组,不需经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 企业名称:三峡财务有限责任公司 统一社会信用代码:91110000179100676E 企业类型: 其他有限责任公司 成立日期:1997年11月18日 注册资本:人民币500,000万元 法定代表人:程志明 注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路1号楼3层302 经营范围:许可项目:企业集团财务公司服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。 主要股东及其持股比例:
三峡财务公司经中国人民银行批准于1997年11月成立,是专门 服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构,主要业务为开展成员单位资金结算业务、自营贷款业务、自营投资业务、委托贷款业务、大水电电费回收代理业务等。 截至2022年12月31日,三峡财务公司资产总额652.98亿元, 负债523.37亿元,所有者权益 129.61亿元。2022年度,三峡财务 公司实现营业总收入19.18亿元,实现利润总额16.54亿元。 截至2023年9月30日,三峡财务公司资产总额651.59亿元, 负债512亿元,所有者权益139.60亿元。2023年三季度,三峡财务 公司实现营业总收入12.62亿元,实现利润总额12.48亿元。 截至本公告披露日,三峡财务公司不是失信被执行人,与公司均 为三峡集团控股子公司。 三、关联交易的定价政策及定价依据 此次关联交易,双方承诺定价遵循公平合理的原则,以市场公允 价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。存款利率不低于人民银行同期基准利率,授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率,结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证和保函收取的费用、财务顾问等费用,经双方协商一致后按各具体合同的规定执行,收费标准不高于可比的行业平均水平。 四、关联交易协议的主要内容 (一)协议双方 甲方:湖北能源集团股份有限公司 乙方:三峡财务有限责任公司 (二)服务内容 乙方为甲方(含公司本部及所属子企业,下同)提供金融服务, 包括但不限于甲方在乙方存款及日常结算业务、乙方向甲方提供授信额度、贷款(含票据业务)、代理电费回收业务、委托贷款业务、财务顾问服务等。 (三)协议履行 1.单个会计年度内,甲方在乙方每日存款限额不超过人民币80 亿元,在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。 2.单个会计年度内,甲方获得乙方的授信额度不超过人民币200 亿元,贷款余额不超过人民币100亿元,在此范围内可由甲方按股东 大会决议组织实施。授信额度的使用方式由双方另行签订具体的业务合同予以确定。 3.单个会计年度,乙方为甲方办理自营贷款累计合同签署金额不 超过人民币150亿元;办理委托贷款累计合同签署金额不超过人民币 100亿元。 4.在甲方自愿的情况下,乙方可作为甲方代理电费回收机构,或 为甲方的债券发行等资本运作活动提供承销、咨询及方案设计等服务,具体业务实施由双方另行签署协议进行约定。 5.如存贷款额度、授信额度超过前述金额限制的,需报甲方董事 会或股东大会批准,并进行披露。关联方董事在审议相关交易事项时,应当回避表决,并对该关联交易的有关内容进行披露。 (四)定价原则和依据 甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基 础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下: 1.存款利率不低于人民银行同期基准利率。 2.授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利 率。 3.结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开 立信用证和保函收取的费用、财务顾问费用,经双方协商一致后按各具体合同的规定执行,收费标准不高于可比的行业平均水平。 (五)协议有效期 本框架协议有效期为三年。 (六)风险评估及控制措施 为有效防范、及时控制和化解甲方在乙方存贷款的风险,保障资 金安全,甲方制定存款风险处置预案,定期审查乙方存贷款风险报告及财务报告,以切实保障甲方在乙方存贷款等金融业务的安全性、流动性。 (七)违约责任及争议解决 1.双方均应履行本协议的约定,任何违反本协议的行为均构成违 约,并根据《中华人民共和国民法典》等相关中国大陆法律(不含港澳台地区法律)的规定承担违约责任。 2.因履行本协议发生的争议由双方协商解决,协商不成时,任何 一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决。 (八)协议生效条件 本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 五、交易目的和对上市公司的影响 上述金融服务因公司正常生产经营需要而发生,关联交易根据市 场化原则开展。有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率,拓宽融资渠道,降低公司财务费用。该关联交易符合公司整体利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况 2024年年初至披露日,公司在三峡财务公司存款余额 12.52亿 元、贷款余额6亿元 ,利息收入135.68万元,利息支出387.58万 元;在三财香港存款余额681.28万元、贷款余额41.48亿元,利息 收入7.63万元,利息支出0.76亿元;在三峡融资租赁贷款余额12.95 亿元,利息支出2,204.28万元。相关交易事项已进行披露。 七、独立董事过半数意见 公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议以 3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与三峡财务公司签订金融服务协议的议案》。经审核,公司独立董事认为,公司与三峡财务公司续签金融服务协议,接受其提供的各项金融服务,是公司因正常生产经营需要而发生的,所涉关联交易是依据市场化原则而开展, 该交易有助于拓宽公司融资渠道,降低公司财务费用,符合公司整体利益。双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价原则公允,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意《关于与三峡财务有限公司签订金融服务协议的议案》,同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议上述议案时,关联董事在表决时应予以回避。 八、备查文件 1.公司第九届董事会第四十次会议决议; 2.公司独立董事2024年第二次专门会议决议; 3.拟签订的《金融服务协议》; 4.上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 湖北能源集团股份有限公司董事会 2024年4月26日 中财网
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