百洋股份(002696):董事会决议
证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2024-012 百洋产业投资集团股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六 届董事会第八次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场及 通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年4月15日以专人 送达、电子邮件或短信息等方式发出,应出席会议董事7人,实 际出席会议董事7人。其中,邓友成先生、徐国君先生、何艮先 生以视频实时通讯方式出席会议,董韶光先生、王思良先生、欧 顺明先生、肖俊先生现场出席会议。会议由董事长董韶光先生主 持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、 召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过了《关于<公司2023年年度报告>全文及其 摘要的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 公司审计委员会对该议案进行了审议,审计委员会全体成员 同意该议案并提交董事会审议。经审核,董事会认为《公司2023 年年度报告》全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实 际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《公司 2023年年度报告》的具体内容详见信息披露媒体巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《公司 2023年年度 报告摘要》的具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 (二)审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告> 的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 2023年,全体董事严格按照各项法律法规及《公司章程》 《董事会议事规则》等公司制度的规定,从切实维护公司利益和 广大股东权益出发,认真履行股东大会赋予董事会的职责,并按 照公司的发展战略和目标,勤勉尽责地开展各项工作,不断规范 公司法人治理结构,确保董事会科学决策和规范运作。 公司独立董事徐国君先生、何艮先生、肖俊先生均已向董事 会提交了2023年度述职报告,并将在公司2023年年度股东大会 上进行述职。 《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见信息披露媒 体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2023年度独 立董事述职报告》(共计3份)的具体内容详见信息披露媒体巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 (三)审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告> 的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 公司总经理刘康先生向全体董事汇报了《公司2023年度总经 理工作报告》,全体董事认为该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司整体运作情况,经理层有效地执行了股东大会、董事会 的各项决议,公司整体运营状况良好。 (四)审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的 议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 经董事会审议,认为《公司2023年度财务决算报告》客观、 真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。 《公司 2023年度财务决算报告》的具体内容详见信息披露 媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 (五)审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议 案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润-2,759.37万元,2023年 度母公司实现净利润16,041.76万元。截至2023年12月31日, 合并报表公司未分配利润为20,501.71万元,母公司未分配利润 -6,720.14万元。根据公司实际经营情况,并结合《公司法》《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》 等相关规定,鉴于母公司累计可供分配利润为负值,不满足公司 实施现金分红的条件,为了维护公司的财务稳健和股东的长远利 益,保障公司正常生产经营和未来发展,经董事会研究决定,公 司2023年度利润分配预案为:2023年度不派发现金红利、不送 红股、不以公积金转增股本。董事会一致同意该议案,监事会对 该议案发表了同意意见。 《关于 2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》的具 体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 (六)审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价 报告>的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 公司审计委员会对该议案进行了审议,审计委员会全体成员 同意该议案并提交董事会审议。董事会一致同意该议案,监事会 对该议案发表了同意意见。 《公司 2023年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见 信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (七)审议通过了《关于对公司独立董事独立性情况进行评 估的议案》 表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。其中, 独立董事徐国君先生、何艮先生、肖俊先生在审议该议案时回避 表决。 独立董事向董事会出具了《独立董事关于独立性自查情况的 报告》,董事会对在任独立董事独立性情况进行了审议和评估, 认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求,尽职尽责, 不存在影响独立董事独立性的情况。具体情况详见公司同日披露 于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于独 立董事独立性情况的专项意见》。 (八)审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议 案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规、部门规章、规范性文件及公司会计政策的相关规定, 为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产 和经营状况,公司对合并范围内各类资产进行了全面清查和减值 测试,公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失。 《关于 2023年度计提资产减值准备的公告》的具体内容详 见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证 券时报》和《证券日报》。 (九)审议通过了《关于2023年度核销应收账款的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 根据《企业会计准则》及相关法律、法规的规定,公司拟对 长期挂账的应收账款进行核销处理。本次核销的应收账款,账龄 超过3年,已全额计提了相应的坏账准备,不会对公司经营业绩 产生影响。 《关于 2023年度核销应收账款的公告》的具体内容详见信 息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券 时报》和《证券日报》。 (十)审议通过了《关于2024年向银行申请综合授信额度 的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 根据公司(含子公司)的发展计划和资金需求,公司及部分下 属子公司拟向银行申请总额不超过 18.79亿元人民币的综合授 信额度,上述授信额度可以自本议案经董事会审议通过之日起 12个月内循环滚动使用。 《关于 2024年向银行申请综合授信额度的公告》的具体内 容详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《证券日报》。 (十一)审议通过了《关于2024年为全资及控股子公司提 供担保额度预计的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 为了有序开展融资业务、满足子公司日常经营需求,根据生 产经营和项目建设的需要,公司和全资或控股子公司拟为合并报 表范围内全资或控股子公司的融资和日常经营所需事项提供连 带责任担保,担保总额度不超过 81,400万元。实际担保金额及 担保期限以最终签订的担保合同为准,担保额度有效期自本议案 经股东大会审议通过之日起12个月内。 《关于 2024年为全资及控股子公司提供担保额度预计的公 告》的具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 (十二)审议通过了《关于2024年全资子公司为上市公司 提供担保额度预计的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 为了有序开展融资业务、满足公司日常经营需求,公司全资 子公司拟为上市公司的融资和日常经营所需事项提供连带责任 担保,担保总额度不超过100,000万元。实际担保金额及担保期 限以最终签订的担保合同为准,担保额度有效期自本议案经股东 大会审议通过之日起12个月内。 《关于 2024年全资子公司为上市公司提供担保额度预计的 公告》的具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 (十三)审议通过了《关于2024年开展外汇套期保值业务 的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 结合资金管理要求和日常经营需要,公司(含下属控股子公 司)拟开展外汇套期保值业务,2024年外汇套期保值业务在任 何时点的余额不超过等值1亿元人民币,自本议案经董事会审议 通过之日起 12个月内循环滚动使用,并授权公司经理层在额度 范围内行使相关决策权、签署相关合同文件,具体事项由公司财 务部负责组织实施。 《关于 2024年开展外汇套期保值业务的公告》的具体内容 详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》和《证券日报》。 (十四)审议通过了《关于2024年使用部分闲置自有资金 委托理财的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,公司董事会 同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币2亿元(含2亿元) 的闲置自有资金购买安全性高、流动性较好的理财产品。上述额 度自本议案经董事会审议通过之日起 12个月内可循环滚动使 用,并授权公司经理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关 合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。 《关于 2024年使用部分闲置自有资金委托理财的公告》的 具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十五)审议通过了《关于<对会计师事务所2023年度履职 情况评估报告>的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 董事会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估,认为 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在2023年工作勤勉尽 责,履职能够保持独立性,出具的审计报告、审核报告准确、真 实、公允,资质等方面合规有效。具体情况详见公司同日披露于 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《对会计师事务所 2023年度履职情况评估报告》。 (十六)审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 公司审计委员会对该议案进行了审议,审计委员会全体成员 同意该议案并提交董事会审议。为保证审计工作的连续性,经公 司董事会审议通过,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通 合伙)作为公司2024年度审计机构。 《关于拟续聘会计师事务所的公告》的具体内容详见信息披 露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》 和《证券日报》。 本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 (十七)审议通过了《关于 2023年度董事会向经理层授权 事项落实情况报告的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0 票回避。 根据公司《董事会授权经理层制度》等相关规定和要求,公 司对2023年经理层关于董事会授权事项的决策情况、执行情况、 完成效果等进行评估,形成 2023年度董事会向经理层授权事项 落实情况报告。经评估,2023年经理层严格执行了《董事会授 权经理层制度》等相关规定和要求,履职尽责,授权事项决策及 时,执行到位,切实维护了公司利益。 (十八)审议通过了《关于制定<董事会决议落实跟踪及后 评价制度>的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0 票回避。 为持续完善公司法人治理结构,进一步提高董事会依法科学 决策水平,健全董事会决策落实情况跟踪机制,确保董事会决议 的贯彻落实和高效执行,根据相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》等有关规定,公司制定了《董事会决议落实跟踪及后评 价制度》。 《董事会决议落实跟踪及后评价制度》具体内容详见信息披 露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十九)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0 票回避。 鉴于中国证监会对《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规于 2023年 12 月进行了修订,为了完善公司治理结构、更好的维护公司股东利 益,公司对《公司章程》的部分条款进行了修订及完善,并提请 股东大会授权经理层,全权办理股东大会审议通过的《公司章程》 变更的相关工商登记备案等事宜。《关于修订<公司章程>的公告》 《公司章程(2024年 4月修订)》的具体内容详见信息披露媒 体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 (二十)审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 为增强投资者回报水平,与广大投资者共享公司经营成果, 切实维护公司及全体股东利益,结合公司实际情况,现将 2024 年中期分红安排如下:在满足相关法律法规及《公司章程》关于 实施分红条件的前提下,公司拟 2024年半年度、第三季度结合 未分配利润与当期业绩进行分红,分别以当时总股本为基数,派 发现金红利总金额不超过当期实现的可供分配利润的30%。为简 化分红程序,董事会提请股东大会批准授权,董事会根据股东大 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 《关于 2024年中期分红安排的公告》的具体内容详见信息 披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时 报》和《证券日报》。 本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 (二十一)审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 根据工作需要,经公司董事长提名,并经董事会提名委员会 审查,公司董事会同意聘任公司常务副总经理刘莹先生为公司董 事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任 期届满时止。公司董事、副总经理欧顺明先生不再代行董事会秘 书职责。 《关于聘任公司董事会秘书的公告》的具体内容详见信息披 露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》 和《证券日报》。 (二十二)审议通过了《关于接受关联方向公司提供借款暨 关联交易的议案》 表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。关联 董事董韶光先生、邓友成先生、王思良先生回避表决。 为进一步支持公司发展,经与股东单位沟通,青岛国信发展 (集团)有限责任公司(公司控股股东之母公司)拟在前期已审 议的额度不超过人民币5亿元借款的基础上,向公司增加提供额 度不超过人民币1亿元的借款,期限不超过2年,年化利率不超 过同期 LPR。公司可根据实际资金需求分次提款,具体借款金额、 期限和利率等内容以实际签署的相关合同文件约定为准。本次借 款事项无需公司提供保证、抵押和质押等任何形式的担保。 公司独立董事专门会议对该事项进行了审议,同时发表了同 意的审核意见,全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。本 议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议,与该交易有关的 关联股东须在股东大会上对该议案回避表决。 《关于接受关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》的具 体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 (二十三)审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告> 的议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 经审核,董事会认为《公司 2024年第一季度报告》真实、 准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 《公司 2024年第一季度报告》全文详见信息披露媒体巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《证券 日报》。 (二十四)审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的 议案》 表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。 公司董事会一致同意以2024年5月13日为股权登记日,于 2024年5月20日下午15:00在南宁高新区高新四路9号公司 会议室召开2023年年度股东大会。 《关于召开 2023年年度股东大会的通知》的具体内容详见 信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证 券时报》和《证券日报》。 三、备查文件 (一)第六届董事会第八次会议决议; (二)公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议; (三)公司第六届董事会提名委员会第三次会议决议; (四)第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议。 特此公告。 百洋产业投资集团股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十六日 中财网
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