百洋股份(002696):独立董事2023年度述职报告（何艮）
2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 大家好！ 本人何艮，作为百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—— 主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《独立 董事工作制度》等的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉 尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。积极参加公司董事会，认真审议董事 会各项议案，对重大事项发表了独立意见。现将本人 2023年度 履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人何艮，1975年出生，中国国籍，无境外永久居住权， 中国海洋大学“筑峰人才工程”特聘教授，博士生导师。2004 年博士毕业于美国伊利诺伊大学医学院。2004-2009年在美国洛 克菲勒大学诺贝尔奖获得者 Paul Greengard教授研究团队从事 博士后研究，后被聘为副研究员。2010年受聘为中国海洋大学 “筑峰人才工程”特聘教授至今，从事水产动物营养与饲料研究。 2020年 8 月至今任百洋产业投资集团股份有限公司独立董事。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的有关 规定，本人对自身独立性情况进行了自查。经自查，本人未在公 司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性 的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公 司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 本人自2020年8月7日起出任第五届董事会独立董事，经 公司第五届董事会第二十五次会议及 2023年第三次临时股东大 会审议通过，本人继续担任第六届董事会独立董事。2023年度， 本着勤勉尽责的态度，参加了公司召开的9次董事会会议和4次 股东大会。在召开会议之前，本人认真仔细审阅了会议议案及相 关材料，与公司高管、董秘、内审负责人等相关人员沟通，主动 了解、调查并获取作出决策所需的信息及资料；在会议上，认真 听取公司股东或其他董事对公司经营和管理发表的意见并认真 审议每个议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨 慎的态度行使表决权，为公司董事会的正确、科学决策，以及检 查执行公司决议事项发挥积极作用，依法合规维护了上市公司和 全体股东的利益。 公司在 2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程 序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法 有效。2023年度本人对公司董事会各项议案及其它事项没有提 出异议的情况。年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。 2023年，本人出席董事会会议及股东大会会议的情况如下：
事薪酬的议案》《关于第六届董事薪酬的议案》回避表决外，本 人参与了其余全部议案的审议，发表了个人意见和建议，对这些 议案全部投了赞成票，切实履行了董事职责。 （二）发表事前认可意见及独立意见情况 作为公司独立董事，本人根据《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及 《公司章程》《独立董事工作制度》有关规定，结合公司实际情 况与自身履职,在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状 况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立 的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查，并 根据相关规定要求发表事前认可意见或独立意见，具体如下：
本人作为董事会审计委员会委员任期截止2023年8月9日。 2023年度,本人参加了2次董事会审计委员会。任职期间，本人 严格按照相关制度的规定开展工作，参加审计委员会的各项工 作，对公司内部审计及定期报告等事项进行审阅，督促审计工作 进度，对公司的内部审计部门及其工作进行监督、加强外部审计 与内部审计的沟通、对公司的重大财务信息披露事项进行审议、 监督公司的内部控制体系，发挥审计委员会的监督作用。 2023年度，公司未有需提交董事会战略委员会审议的投资 事项发生。本人作为董事会战略委员会委员，积极参加战略委员 会的各项日常工作，结合公司所处的行业发展情况及公司自身发 展状况，对公司长期发展战略和投资意向提出了自己的建议，发 挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。 本人于2023年8月9日获选为董事会薪酬与考核委员会主 任委员。2023年度,本人参加了1次董事会薪酬与考核委员会。 作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照相关制度 的规定开展工作，组织并参加薪酬与考核委员会的各项工作，根 据相关规定制定及审查公司董事的薪酬政策与方案，对公司薪酬 制度执行情况进行监督，结合公司实际情况，针对薪酬制度中存 在的问题提出建设性意见，推动公司薪酬制度更加健全、完善。 （四）出席独立董事专门会议情况 2023年度，公司共召开 1次独立董事专门会议。本人根据 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独 立董事工作制度》的相关规定参与独立董事专门会议，与其他两 位独立董事一起对公司重大事项进行审议，具体情况如下：
1、对公司经营管理的现场调查情况 2023年度，本人在参加董事会、股东大会、审计沟通会、 专家论证会期间，查阅有关资料并与相关人员沟通，认真听取公 司经理层对于议案有关情况、公司生产经营和规范运作方面的汇 报，了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行 情况。 本人通过腾讯会议、微信、电话和邮件等方式，与公司其他 董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系；时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司 的相关报道；及时获悉重大事项的进程及进展情况，掌握公司运 行动态和生产经营情况。 在现场工作期间，本人查阅有关材料并与公司经理层、内部 审计部门进行沟通，及时了解掌握公司的生产经营和法人治理情 况，以及财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项目 的进度等相关事项，促进公司管理水平提升。 2、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的情况 针对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项，本人参与 了审计沟通会，及时与内部审计部门及承办上市公司审计业务的 会计师事务所就公司财务、业务状况等的重大事项、方式以及结 果等情况进行沟通。 作为独立董事，本人在报告期内没有提议另行聘用或解聘会 计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。 3、与中小投资者的沟通交流情况 通过参加公司股东大会等方式，与中小投资者保持畅通的沟 通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。 4、公司配合独立董事工作的情况 公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程 中给予了积极有效的配合和支持，详细讲解公司的生产经营情 况，提交了详细的会议文件，使独立董事能够依据相关材料和信 息，作出独立、公正的判断。 （六）其他工作情况 1、未有提议召开董事会的情况发生； 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生； 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。 三、独立董事履职重点关注事项情况 （一）应当披露的关联交易 公司在2023年度存在2次应当审议并披露的关联交易事项， 独立董事对这些关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见、 独立意见或召开独立董事专门会议进行审议，具体情况如下： 1、参股公司广西鸿生源环保股份有限公司中标公司全资子 公司海南百洋水产食品有限公司公开招标的“罗非鱼加工废水处 理设施 EPC 项目”，中标价格为 1,066.52万元，拟签订招标项 目总承包合同。公司于2023年5月18日召开的第五届董事会第 二十四次会议，审议通过了《关于关联方中标全资子公司项目签 署合同暨关联交易的议案》，独立董事对该关联交易事项发表了 同意的事前认可意见和同意的独立意见。 2、公司及控股子公司根据日常业务开展需要，预计2024年 度与关联方PROMETEX S.A.M 公司、国信中船(青岛)海洋科技有 限公司、国信（台州）渔业有限公司发生日常关联交易共计 10,500万元。公司独立董事于2023年12月26日召开专门会议 对《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，发 表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审 议。公司于同日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了该 议案。 （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编 制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报 告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第 三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项， 向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和 监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期 报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告及内部控制评价报告的审议及披露程序合 法合规，报告内容准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司分别于2023年4月25日、2023年5月18日召开第五 届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会，审议通过了 《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”） 作为公司 2023 年度审计机构。 本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体 情况进行了核查，发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 （四）提名董事、聘任高级管理人员 2023年7月24日，公司董事会提名委员会审查、第五届董 事会第二十五次会议审议，审议通过了《关于董事会换届选举的 议案》，同意提名董韶光先生、邓友成先生、王思良先生、欧顺 明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名徐国君先 生、何艮先生、肖俊先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 2023年 8月 9日，公司经公司董事会提名委员会审核，第 六届董事会第一次会议审议通过，同意聘任刘康先生、扈鑫先生、 欧顺明先生、杨思华先生、王玲女士为公司高级管理人员，任期 与第六届董事会一致。 上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。 （五）董事、高级管理人员薪酬 报告期内，独立董事对 2023年度董事薪酬、第六届董事会 董事、高级管理人员薪酬事项进行了审核，除涉及本人事项回避 表决外，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关规定，符合 公司实际经营情况，有利于充分发挥和调动公司董事及高级管理 人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）其他重点关注事项情况 除上述事项外，本人还关注了公司饲料业务板块的发展情 况；建议董事会进一步完善战略规划，深化对公司商业模式的研 究，持续打造核心竞争力；列席了公司新上饲料投资项目的专家 论证会，会上提出问题并谈了个人意见。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司独立董事始终坚持谨慎、勤勉、 忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董 事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行 使了所有表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立 公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业 优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业 知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事 会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中 小股东的合法权益。 最后，本人对公司股东、董事会、经理层和相关工作人员在 本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示感 谢。 （以下无正文，为本述职报告签字页） （本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司独立董事述 职报告》签字页） 独立董事：何艮 2024年4月25日 中财网
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