欧晶科技(001269):国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见
2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“欧晶科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市、2023年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对欧晶科技 2023年度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、首次公开发行股票实际募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2022）1481号）核准，公司向社会公开发行不超过人民币普通股 3,435.6407万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 15.65元，募集资金总金额为人民币 537,677,769.55元，公司以本次募集资金支付保荐及承销费用（不含增值税）80,779,593.83元，余额 456,898,175.72元通过主承销商国信证券股份有限公司于 2022年 9月 27日汇入公司募集资金专户。募集资金总金额人民币 537,677,769.55元，扣除保荐及承销费用、审计及验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及材料制作费等全部发行费用（不含增值税）人民币 107,306,969.55元后，募集资金净额为人民币 430,370,800.00元。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 9月 27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2022]11245-18号《验资报告》。 2、2023年公开发行可转换公司债券实际募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2508号）同意注册，公司于 2023年 11月 24日向不特定对象发行可转换公司债券 4,700,000.00张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，期限 6年，募集资金总额为人民币470,000,000.00元。扣除已支付的保荐及承销费用(不含增值税）人民币5,500,000.00元后的募集资金 464,500,000.00元已于 2023年 11月 30日存入公司指定的可转换公司债券募集资金专用账户。本次发行募集资金总额扣减发行费用（不含增值税）人民币 7,259,688.67元后，实际募集资金净额为人民币462,740,311.33元。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 11月 30日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2023]28118-9号《验资报告》。 （二）本年度募集资金使用及结余情况 1、首次公开发行股票实际募集资金情况 2023年度，公司已投入募集资金 118,494,398.33元，累计投入 317,888,514.97元。截至 2023年 12月 31日止，募集资金专户余额为 116,419,526.06元。具体情况如下表： 单位：元
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金情况 2023年度，公司累计投入募集资金 176,400.00元。截至 2023年 12月 31日止，募集资金专户余额为 463,898,602.30元。具体情况如下表： 单位：元
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况 公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的有关规定的要求制定并修订了《内蒙古欧晶股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。报告期内，公司严格按照有关法律法规及《募集资金管理制度》规范公司募集资金的管理和使用，专户存放、专款专用、如实披露，保护投资者权益。该管理制度经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，并于 2020年和 2022年对其进行了相应的修订。 （二）募集资金三方监管协议情况 1、首次公开发行股票募集资金 公司分别与中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行、中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行以及保荐机构国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，并与全资子公司呼和浩特市欧通能源科技有限公司（以下简称“欧通科技”）、上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行以及保荐机构国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金 公司、全资子公司宁夏欧晶科技有限公司（以下简称“宁夏欧晶”）、中国光大银行股份有限公司呼和浩特金桥分行及保荐人国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 （三）募集资金专户存储情况 1、首次公开发行股票募集资金 截至 2023年 12月 31日，募集资金存放银行专项账户的余额如下 单位：元
截至 2023年 12月 31日，募集资金存放银行专项账户的余额如下 单位：元
2022年 12月 14日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用总额不超过人民币 1.73亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 2023年 12月 1日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过人民币 1.2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），上述额度自第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。此外，同意公司以协定存款方式存放募集资金，存款期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。 2023年 12月 18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过人民币 3.92亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含本数，其中首次公开发行股票的闲置募集资金投资额度不超过人民币 0.88亿元，向不特定对象发行可转换公司债券的闲置募集资金投资额度不超过人民币 3.04亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。上述额度自公司 2023年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。此外，同意公司以协定存款方式存放募集资金，存款期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12个月。 2022年 12月 15日，公司同中国银行呼和浩特新华支行签订协定存款合同，约定账户 155676416843存款金额 10万元以内按活期存款利率结息，对存款金额10万元以上按协定存款利率加 65BP计息，合同有效期从 2022年 12月 15日至2023年 12月 04日。 2023年 12月 6日，公司同中国银行呼和浩特新华支行签订协定存款合同，约定账户 155676416843存款金额 10万元以内按活期存款利率结息，对存款金额10万元以上按协定存款利率加 35BP计息，合同有效期从 2023年 12月 06日至2024年 12月 05日。截止 2023年 12月 31日，该账户余额 28,609,103.83元，本报告期利息收入 850,513.49元。 2023年 1月 3日，公司同中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行签订协定存款合同，约定账户 0602005029200190852存款金额 50万元以内按活期存款利率结息，对存款金额 50万元以上按协定存款利率计息，合同有效期从 2023年 1月 3日至 2024年 1月 2日。合同期满前，任何一方在一个月内未书面提出终止或修改合同，本合同自动延期一年，延期次数不受限制。截止 2023年 12月 31日，该账户余额 50,432,237.91元，本报告期利息收入 766,690.11元。 2023年 12月 29日，公司同中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订阳光“财富+”D 业务协议 ,约定以签约账户 50120188000564108、 50120188000564451、50120188000564533内的日均存款金额为基数，以协议约定的计息方式计算利息，合同有效期从 2023年 12月 30日至 2024年 12月 29日。 截止 2023年 12月 31日，账户 50120188000564108、50120188000564451、50120188000564533余额分别为 135,065,002.30元、 75,949,400.00 元、252,884,200.00元，本报告期利息收入 54,185.71元。 截至 2023年 12月 31日止，公司不存在其他使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金实际使用情况 2023年度，公司募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》及附件 2《2023年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况 2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。 （三）募投项目先期投入及置换情况 1、首次公开发行股票募集资金 公司于 2022年 10月 20日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。同意公司（含实施主体全资子公司欧通科技）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 147,241,379.32元以及已支付的发行费用的自筹资金 112,092.70元（不含增值税）。本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施的实际情况，以自筹资金预先投入募投项目。截至 2022年 10月 17日，该部分自筹资金为 147,241,379.32元，本次置换金额为147,241,379.32元，具体情况如下： 单位：人民币元
保荐机构对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了审慎核查，并出具了《国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。 2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金 公司于2023年12月18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。同意公司（含实施主体全资子公司宁夏欧晶科技有限公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25,473,036.61元以及已支付的发行费用的自筹资金1,176,669.81元。本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施的实际情况，以自筹资金预先投入募投项目。截至 2023年 12月 12日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为25,473,036.61元，拟置换金额25,473,036.61元，具体情况如下： 单位：元
保荐机构对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了审慎核查，并出具了《国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，欧晶科技其余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 （六）节余募集资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金 公司于 2023年 12月 18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高品质石英制品项目”已经实施完毕，同意公司将该项目结项，拟将节余募集资金2,848.18万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。该事项已于 2023年 12月 29日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。 截至 2023年 12月 31日，首次公开发行股票募集资金投资项目“高品质石英制品项目”剩余资金（含利息收入）总额为 28,609,103.83元，公司尚未办理完成将节余募集资金永久补充流动资金。 2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金 公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 欧晶科技 2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，欧晶科技按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关要求管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对欧晶科技董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]21081-1号）。报告认为，《内蒙古欧晶科技股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了欧晶科技 2023年度募集资金的存放与实际使用情况。 七、保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为：公司 2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 姜 淼 金 蕾 国信证券股份有限公司 2024年 4月 19日 附件 1 内蒙古欧晶科技股份有限公司 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 截止日期：2023年 12月 31日 编制单位：内蒙古欧晶科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
附件 2 内蒙古欧晶科技股份有限公司 2023年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 截止日期：2023年 12月 31日 编制单位：内蒙古欧晶科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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