汇纳科技(300609):汇纳科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 向特定对象发行股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 25日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过公司最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。 本次授权事宜尚需提请公司 2023年度股东大会审议通过，现将有关情况公告如下： 一、 具体内容 (一) 拟发行证券的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。 (二) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，将在股东大会审议通过后，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35名（含 35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均须以现金方式认购。 (三) 定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在股东大会审议通过后，在股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 (四) 限售期 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 (五) 募集资金金额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次发行募集资金拟用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金用途应当符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 (六) 发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 (七) 上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 (八) 决议的有效期 自公司 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。 二、 对董事会办理发行具体事宜的授权 (一) 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 (二) 其他授权事项 提请股东大会授权董事会在符合《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，与《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定以及公司 2023年度股东大会决议，制定和实施本次办理以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、定价原则、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金用途、因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机、实施进度、发行数量、募集资金规模及用途等；审议通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件； 2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见； 3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同以及与本次发行有关的所有协议、申请文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等）并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 4、授权董事会根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整； 5、在发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记； 6、发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜； 10、聘请参与本次发行的证券服务中介机构、办理发行申报事宜； 11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜； 12、上述授权的有效期限：本项授权自公司 2023年度股东大会通过之日起至 2024年度股东大会召开之日。 在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司总经理在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权总经理的期限，与股东大会授权董事会期限一致。 三、 审议程序 (一) 董事会及监事会审议情况 2024年 4月 25日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司 2023年度股东大会审议。 (二) 董事会独立董事专门会议审议情况 2024年 4月 25日，公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议全票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议》。 经核查，全体独立董事认为：公司本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司 2023年度股东大会审议。 四、 风险提示 本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事项尚需经公司 2023年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求，在授权期限内报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、 备查文件 1、第四届董事会第十五次会议决议 2、第四届监事会第十五次会议决议 3、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议 特此公告。 汇纳科技股份有限公司董事会 2024年 4月 27日 中财网
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