联创股份(300343):作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
关于作废 2021年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本次激励计划”）的规定，并根据公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共 2,012.00万股。现对有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2021年 10月 11日，公司召开第三届董事会第九十四次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。 同日，公司召开第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 （二）2021年 10月 15日，公司召开第三届董事会第九十五次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具同日，公司召开第三届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 （三）2021年 10月 12日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于 2021年 10月 18日更新披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》，独立董事王娟女士作为征集人就公司拟于2021年 10月 29日召开的 2021年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （四）2021年 10月 12日至 21日，公司对本次激励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划拟激励对象提出的意见或异议。 2021年 10月 25 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （五）2021年 10月 25日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2021年 10月 29日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （七）2021年 11月 1日，公司召开第三届董事会第九十七次会议和第三届监事会第五十次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。 （八）2022年 11月 30日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废 2021年限制性股票部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对第一个归属期激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 （九）2022年 12月 26日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 （十）2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 二、本次作废限制性股票的具体情况 （一）激励对象离职、退休 根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废失效。 鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，11名激励对象因个人原因已离职、3名激励对象退休已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的595.20万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效。 （二）第二个归属期聚氨酯板块业绩考核要求未达标 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对于在子公司聚氨酯板块供职的激励对象，本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期（对应考核 2022年度）业绩考核目标如下表所示：
2、聚氨酯板块业绩考核目标适用在联创聚氨酯供职的激励对象。 相关业务板块的子公司未满足上述业绩考核目标的，在子公司相关业务板块层面供职的相关激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淄博联创聚氨酯有限公司审计报告》（和信审字(2023)第 010122号），联创聚氨酯 2022年实现净利润（剔除股份支付费用的影响）4,240,371.20元，低于 880万元，聚氨酯板块层面 2022年业绩未满足归属条件，聚氨酯板块的14名在职激励对象第二个归属期计划归属的16.80万股限制性股票均不得归属，并由公司作废失效。 （三）第二个归属期个人层面绩效考核未达标 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照考核评价结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C三个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
鉴于公司本次激励计划剔除聚氨酯板块14名在职激励对象，剩余116名在职激励对象中，有6名激励对象2022年度个人层面的绩效考核等级为“B”，2名激励对象2022年度个人层面的绩效考核等级为“C”，其当期对应合计140.80万股限制性股票全部不得归属，并由公司作废失效。 （四）激励对象放弃归属限制性股票 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对于在上市公司以及在子公司华安新材板块供职的激励对象，本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期（对应考核 2022年度）的归属条件已成就。鉴于本次符合归属条件的 114名在职激励对象因个人原因自愿且不可撤销地放弃归属其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的 550.80万股限制性股票由公司作废失效。 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对于在上市公司供职的激励对象，本次激励计划授予的限制性股票 2023年度业绩考核目标如下表所示：
上市公司未满足上述业绩考核目标的，在上市公司供职的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东联创产业发展集团股份有限公司审计报告》（和信审字(2024)第 000446号），公司 2023年实现归属于上市公司股东的净利润（剔除股份支付费用的影响）为 36,239,044.08元，低于 4.58亿元，上市公司层面 2023年业绩未满足归属条件，公司 11名在职激励对象第三个归属期计划归属的 288.80万股限制性股票均不得归属，并由公司作废失效。 对于在子公司相关业务板块供职的激励对象，本次激励计划授予的限制性股票2023年度业绩考核目标如下表所示：
2、华安新材板块业绩考核目标适用在华安新材供职的激励对象；聚氨酯板块业绩考核目标适用在联创聚氨酯供职的激励对象。上述各板块之间业绩考核指标相互独立，任何一方完成相关指标与否不影响任何另一方。 相关业务板块的子公司未满足上述业绩考核目标的，在子公司相关业务板块层面供职的相关激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东华安新材料有限公司审计报告》（和信审字(2024)第 010174号），华安新材板块层面 2023年实现净利润（剔除股份支付费用的影响）为 261,058.61元；根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淄博联创聚氨酯有限公司审计报告》（和信审字(2024)第 010175号），联创聚氨酯 2023年实现净利润（剔除股份支付费用的影响）为-14,425,000.96元，均低于上述业绩考核目标，华安新材板块、聚氨酯板块层面 2023年业绩未满足归属条件，华安新材板块、聚氨酯板块的 119名在职激励对象本期计划归属的 419.60万股限制性股票均不得归属，并由公司作废失效。 综上，本次合计作废 2,012.00万股限制性股票。本次作废后，2021年限制性股票激励计划实施完毕，本次激励计划授予的限制性股票已全部归属或作废。 三、本次作废部分限制性股票对公司的影响 公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性。 四、董事会薪酬与考核委员会、监事会意见 1、经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》和《山相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意将其提交公司董事会审议。 2、经审议，监事会认为：本次作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。 五、法律意见书的结论意见 本所律师认为： 1、截止至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的有关规定。 2、截止至本法律意见书出具之日，公司就本次未归属与作废已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 3、公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第三个归属期归属条件未成就，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的有关规定。 六、备查文件 1、第四届董事会第十九次会议决议； 2、第四届监事会第十二次会议决议； 3、《国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》； 4、《国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但未归属的限制性股票之法律意见书》。 特此公告。 山东联创产业发展集团股份有限公司董事会 2024年 4月 26日 中财网
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