西菱动力(300733):中泰证券股份有限公司关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司业绩承诺实现情况的核查意见
关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司 业绩承诺实现情况的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对西菱动力子公司成都鑫三合机电新技术开发有限公司（以下简称“鑫三合”或“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，并出具核查意见如下： 一、交易概述及业绩承诺情况 （一）交易概况 2021年2月，公司与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆签订《成都西菱动力科技股份有限公司与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司之股权转让协议》，以15,645.00万元收购深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆所持鑫三合合计74.50%股权。 本次交易系各方基于平等自愿的原则达成，交易对价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《成都西菱动力科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都鑫三合机电新技术开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第6006号）为依据，经双方充分协商后确定，定价公允、合理，本次收购符合公司的战略发展规划以及全体股东的利益。 （二）业绩承诺情况 2021年4月26日，公司与鑫三合原董事长李绍斌、原总经理裴娟签订《成都西菱动力科技股份有限公司与成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权转让协议之补充协议》，主要内容如下： 1、业绩承诺安排 李绍斌、裴娟作为鑫三合之盈利承诺人，承诺标的公司2021年度、2022年度及2023年度实现经营性净利润数分别为人民币3,000万元、人民币3,500万元和人民币4,000万元。 2、业绩补偿安排 本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。 2021-2023年度鑫三合累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的95.00%，则不触发补偿程序。 如在上述承诺期内，鑫三合累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则上述鑫三合之盈利承诺人应对累计承诺业绩不足部分进行补偿、且该补偿方案需经过上市公司股东大会通过。补偿方案按照如下方式计算： 2021-2023应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价2.10亿元×74.50%。此补偿金额仅作为计算股权补偿比例的计数基础，即如果乙方未能实现业绩，则乙方应转让给甲方的补偿股权比例为：2021-2023应补偿金额/2.10亿元×100%。 业绩补偿的股权以乙方所持有的目标公司股权为限，甲方不再额外追偿（另有约定的除外）。 二、业绩承诺完成情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司业绩承诺完成情况说明的专项审核报告》 （XYZH/2024CDAA9F0065号），鑫三合2021-2023年度累计实现经营性净利润为1,828.87万元，未完成10,500万元的承诺业绩，触发了业绩补偿条款。 三、未实现业绩承诺的原因 间内，受主要客户采购计划变动、产品定价波动以及阶段性特殊因素的综合影响，导致鑫三合经营成果未达预期，从而未能实现设定的业绩承诺目标。 四、其他情况 公司已就业绩承诺补偿事项向鑫三合股东李绍斌、裴娟提出履约要求，双方尚未达成明确的解决方案，公司将积极与相关业绩承诺方协商，督促其尽快与公司就协议业绩补偿事项达成一致意见。公司将会严格遵循相关监管规定，积极履行信息披露义务，全面、及时、准确地披露事项进展情况，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 五、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了《成都西菱动力科技股份有限公司与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司之股权转让协议》《成都西菱动力科技股份有限公司与成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权转让协议之补充协议》，并查阅了公司出具的《关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司业绩承诺实现情况的说明》以及信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司业绩承诺完成情况说明的专项审核报告》（XYZH/2024CDAA9F0065号）等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：鑫三合 2021-2023年度累计实现经营性净利润为1,828.87万元，未完成10,500万元的承诺业绩。保荐机构已督促上市公司采取相关措施要求补偿义务人履行业绩补偿承诺，保护上市公司及中小投资者利益，并将持续关注相关承诺履行情况，在此提请投资者关注相关风险。 （以下无正文） （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 刘 霆 关 峰 中泰证券股份有限公司 2024年4月27日 中财网
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