联合化学(301209):2023年董事会工作报告

时间：2024年04月27日 23:41:09 中财网

原标题:联合化学:2023年董事会工作报告

龙口联合化学股份有限公司
2023年度董事会工作报告
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《龙口联合化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会对2023年的工作进行了总结，形成了《2023年度董事会工作报告》，具体内容如下：
2023年，公司董事会严格履行有关法律法规规定的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。

现将公司董事会 2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年公司整体经营状况
2023年国内外经济形势复杂多变，公司上下积极推动精细化、自动化、科技创新等工作卓有成效，为公司未来发展打下坚实的基础。2023年度公司实现营业总收入 42,838.84万元，较上年同期下降 20.96%，实现营业利润 3,839.51万元，较上年同期下降 46.21%，利润总额为 3,766.72万元，较上年同期下降46.84%，实现归属于上市公司股东的净利润 3,382.98万元，较上年同期下降47.27%，具体情况详见和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字[2024]第 000190号”《龙口联合化学股份有限公司审计报告》。

二、董事会日常工作情况
1、董事会工作情况
2023年公司董事会共召开5次会议，历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。2023年董事会召开情况如下：

会议时间	会议届次	审议议案
2023年4月21日	第一届董 事会第十 二次会议	1.《关于公司<2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》 2.《关于申请 2023年度综合授信额度的议案》 3. 2022 《关于公司 年度董事会工作报告的议案》 4.《关于公司 2022年度总经理工作报告的议案》 5.《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构的议案》 6.《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》 7.《关于公司 2023年度财务预算报告的议案》 8.《关于公司 2022年度内部控制自我评价报告的议案》 9. 2022 《关于公司 年度利润分配预案的议案》 10.《关于公司 2023年度预计日常关联交易的议案》 11.《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告> 的议案》 12.《关于公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进 行现金管理的议案》 13.《关于公司董事 2023年度薪酬或津贴的议案》 14.《关于公司<2023年第一季度报告>全文的议案》 15.《关于召开公司 2022年年度股东大会的议案》
2023年6月12日	第一届董 事会第十 三次会议	1.《关于变更部分募集资金专户并签署三方监管协议的 议案》 2.《关于召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》
2023年8月17日	第一届董 事会第十 四次会议	1. 2023 《关于公司 年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于募集资金投资项目延期的议案》 3.《关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专 项报告的议案》 4.《关于聘任公司总经理的议案》 5. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
2023年10月24日	第一届董 事会第十 五次会议	1. 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董 事候选人的议案》 2. 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事 候选人的议案》 3.《关于公司 2023年第三季度报告的议案》 4.《关于公司召开 2023年第二次临时股东大会的议案》
2023年11月9日	第二届董 事会第一 次会议	1.《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 2.《关于选举公司第二届董事会各专业委员会成员的议 案》 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定要求运作。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑企业长远发展的方向，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。

2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和公司章程、公司股东大会议事规则等有关规定召集、召开股东大会，会议召集、召开的形式、会议决议程序合法有效。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。报告期内共召开3次股东大会，召开情况如下：

会议时间	会议届次	审议议案
2023年5月15日	2022年年度 股东大会	1. <2022 > 《关于公司 年年度报告全文及其摘要的议案》 2.《关于申请 2023年度综合授信额度的议案》 3.《关于公司 2022年度董事会工作报告的议案》 4《关于. 续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构的议案》 5. 2022 《关于公司 年度财务决算报告的议案》
		6. 2023 《关于公司 年度财务预算报告的议案》 7.《关于公司 2022年度内部控制自我评价报告的议案》 8. 2022 《关于公司 年度利润分配预案的议案》 9.《关于公司董事 2023年度薪酬或津贴的议案》 10.《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》 11.《关于公司监事 2023年度薪酬的议案》
2023年6月28日	2023年第一 次临时股东 大会	1.《关于补选监事的议案》
2023年11月9日	2023年第二 次临时股东 大会	1.《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董 事的议案》 2.《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事 的议案》 3.《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代 表监事的议案》

3、独立董事工作情况
2023年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度的规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

具体请见独立董事2023年述职报告。

2023年独立董事发表独立意见事项：

日期	届次	事项
2023年4月21日	第一届董事 会第十二次 会议	1.关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 2.关于《2022年度募集资金存放与使用情况专项报 告》的独立意见 3.关于公司2022年度内部控制评价自我报告的独立 意见
		4.关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023年度审计机构的独立意见 5.关于公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金 进行现金管理的独立意见 6.关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬 的独立意见 7.关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对 外担保情况的独立意见 8.关于预计2023年度预计日常关联交易的独立意见
2023年6月12日	第一届董事 会第十三次 会议	1.关于变更部分募集资金专户并签署三方监管协议 的议案的独立意见
2023年8月17日	第一届董事 会第十四次 会议	1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 担保情况的专项说明和独立意见 2.关于募集资金投资项目延期的独立意见 3.关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专 项报告的独立意见 4.关于聘任公司总经理的独立意见 5.关于聘任公司董事会秘书的独立意见
2023年10月24日	第一届董事 会第十五次 会议	1.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事 候选人的独立意见 2.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候 选人的独立意见

4、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

2023年已召开相关会议，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。

董事会专门委员会开会情况：

日期	专门委员会	会议内容
2023年1月13日	审计委员会	1.《关于公司2022年四季度内部审计工作报告及2023 年第一季度内部审计工作计划的议案》
2023年3月6日	审计委员会	1.《关于公司2022年内部审计工作报告及2023年内部 审计工作计划的议案》
2023年4月10日	审计委员会	1.《关于公司<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》 2.《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023 年度审计机构的议案》 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 5.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7.《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》 8.《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告> 的议案》 9.《关于公司2023年第一季度内部审计工作报告及2023 年第二季度内部审计工作计划的议案》 10.《关于公司2022年度审计委员会履职情况报告的议 案》
2023年7月14日	审计委员会	1.《关于公司2023年第二季度内部审计工作报告、2023 年第三季度内部审计工作计划及 2023年上半年董事会 审计委员会工作报告的议案》 2.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 3.《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专 项报告的议案》
2023年10月13日	审计委员会	1.《关于公司2022年第三季度内部审计工作报告、2022 年第四季度内部审计工作计划的议案》 2.《关于公司2022年第三季度报告的议案》
2023年11月9日	审计委员会	1.《关于聘任公司内审部负责人的议案》
2023年8月10日	提名委员会	1.《关于提名公司总经理人选的议案》
		2.《关于提名公司董事会秘书人员的议案》
2023年10月13日	提名委员会	1.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董 事候选人的议案》 2.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事 候选人的议案》
2023年8月10日	战略委员会	1.《关于募集资金投资项目延期的议案》
2023年4月10日	薪酬与考核 委员会	1.审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度 薪酬或津贴的议案》

三、2024年公司董事会重点工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取更好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。

公司董事会也会进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用。严格依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定和可持续发展。


龙口联合化学股份有限公司
董事会
2024年4月26日