联合化学(301209):中德证券有限责任公司关于龙口联合化学股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
关于龙口联合化学股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为龙口联合化学股份有限公司（以下简称“联合化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对《龙口联合化学股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制自我评价报告”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领 域。纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的 100%，营业收入占 公司财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：公 司财务报告的编制与披露、采购和销售、战略发展、组织构架、企业文化、人力 资源、投资和筹资、预算、成本费用、采购和销售、信息系统一般控制、关联交 易、资产、工程项目、安全生产管理、信息、法律、内部监督；重点关注的高风 险领域主要包括产品价格波动的风险、采购的原材料价格和质量波动风险、销售 的市场竞争风险、国际贸易政策环境风险、汇率变化风险、市场需求变化风险等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。 1、内部控制环境 公司依据《公司法》《证券法》和其他有关法律法规的规定，不断规范和完善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和总经理负责的管理层，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会专门委员会的工作细则等基础制度，并经董事会或股东大会审议通过后执行。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立 健全并完善，已形成较为完善的法人治理结构。 股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会 是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按照《公司法》《证券法》和有关监 管机构颁发的相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进 行审议并作出决定，提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，向股东大会 负责，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。 公司通过严格执行以上制度，切实保证了股东大会对公司实行联合控制的最 高权力，确保监事会监督作用的正常发挥，保障了董事会行使对公司重大事件决 策及业务的管理权，明确了经理层在执行董事会下达任务时的责权，达到了公司 业务活动能够在严格的授权和管理下进行的目的。 2、控制活动 公司对岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理， 考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制。 公司所有业务有明确的审批权限和流程，明确各岗位办理业务和事项的权限 范围、审批程序和相应责任。公司按交易金额的大小及交易性质不同采用公司各 部门逐级授权审批制度。 公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合公司的具体情况建立了《财务管理制度》。公司设立独立的会计机构，在会计核算和财务管理方面均设置了合理的岗位，各岗位均配备了专职人员以保证财务工作的顺利进行。公司对会计机构实行岗位责任制并明确职责分工，批准、执行和记录职能分开，各岗位严格遵守相关法律法规和公司流程操作，保证了财务 核算与财务报告的准确、真实、完整。 公司定期对内部物资采购需求进行分析，并对采购物资的市场情况进行预测 分析，通过分析调整公司采购计划，优化供应链采购流程，多途径节约采购成本。 公司明确了与销售业务环节相关的岗位职责和权限，不相容岗位分离、相互 制约、相互监督，从组织与人员上保证销售职能的完善与健全。同时公司对销售 价格管理、客户信用额度管理、销售订单管理、销售出库管理、应收账款管理、 退换货与客户满意度等业务流程加强控制，系统性对销售业务全流程进行管控。 公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资的范围、可行性方案的分析 论证、投资风险的评估、决策审批程序、产权管理和财务处理等进行了规定，提 高投资管理水平，防范投资风险。 公司建立了《融资与对外担保管理制度》，规范了担保业务的申请、审核和 审批流程，明确了担保风险的评估规定、担保合同的审查以及对担保业务过程的 监督检查、担保信息的披露等。报告期内，公司不存在对外担保。 公司关联交易严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》 的相关规定，通过对关联交易活动的审批、关联交易定价、关联方名录的更新维 护以及关联交易完成情况的定期监控等控制活动，确保关联交易合法合规。 公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 对于财报相关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项错报程度进行判定，以本年度税前利润 5%为作为重要性水平判断标准。潜在错报金额＜税前利润的 2.5%确定为一般缺陷；税前利润的 2.5%≤潜在错报金额＜税前利润的 5%确定为重要缺陷；潜在错报金额≥税前利润的 5%确定为重大缺陷。
以假设不采取任何措施该缺陷导致潜在财务错报大小作为判断标准。不采取任何行动导致潜在错报可能性极小确定为一般缺陷；不采取任何行动导致潜在错报可能性不大确定为重要缺陷；不采取任何行动导致潜在错报可能性极大确定为重大缺陷。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷的可能性，因此会特别关注以下情况：重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；当期财务报表存在重大错报，而在内部控制运行过程中未能发现该错报。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 以本年度税前利润 5%为作为重要性水平判断标准。对于非财报相关的内控缺陷，通过对本年公司资产、收入、利润等经济损失程度，或偏离（消极偏离，即未能实现）经营目标的程度进行判定。经济损失＜税前利润的 2.5%确定为一般缺陷；税前利润的 2.5%≤经济损失＜税前利润的 5%确定为重要缺陷；经济损失≥税前利润的 5%确定为重大缺陷。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 无。 五、保荐机构核查程序和核查意见 保荐机构通过了解公司内部控制的环境、审阅公司内控相关制度、三会会议资料以及其他相关文件、内部审计报告等资料，与公司高级管理人员进行沟通交流，查阅公司董事会出具的《龙口联合化学股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告》，对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立及执行情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：联合化学已经建立了相应的内部控制制度和体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，联合化学的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） 中财网
 |