东方日升(300118):对外投资管理制度（2024年4月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东大会、董事会等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财； （八）其他投资。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。 第二章 对外投资的决策权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第七条 公司对外投资的决策权限划分为： （一）达到下列标准之一的对外投资事项（设立或增资全资子公司除外，下同），应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）未达到本条第（一）、（二）项所述标准，由总经理审议批准。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司对外投资为股权投资，购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。 第八条 各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第三章 对外投资管理的组织机构 第九条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构和决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十条 董事会战略与可持续发展委员会为董事会的专门议事机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资的分析和研究，为董事会及股东大会相关决策提供建议。 第十一条 财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工第十二条 公司战略与可持续发展委员会负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法程序下进行。战略与可持续发展委员会的主要职责包括： （一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理； （二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查； （三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参与评估； （四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东大会进行审议； （五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会汇报。 第十三条 内部审计部门负责对外投资实施情况进行检查，并在年度内部审计工作报告中向审计管理委员会进行报告。 第十四条 董事会秘书严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章 对外投资决策程序及控制 第十五条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司董事长提出。战略与可持续发展委员会根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向董事长报告。 第十六条 项目初审。项目的初审者为董事长，由董事长召集并主持召开相关会议，对投资项目建议书进行讨论或决定，属于超过董事长审批权限的对外投资上报公司董事会。 第十七条 立项前调研和评估。项目初审通过后，由战略与可持续发展委员会组织目实施计划。 第十八条 投资项目审定。董事长组织其范围内项目审定，董事会决定董事长提出议案应由董事会决策或还需上报股东大会批准的项目的审议。根据投资金额经董事会或股东大会批准后实施。 第十九条 公司对外投资标的为股权且达到第七条第（一）项规定标准的，公司应当披露投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到第七条第（一）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的， 公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第二十条 董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第五章 对外投资的后续日常管理 第二十一条 战略与可持续发展委员会牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 第二十二条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员（包括财务负责人）、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十四条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由战略与可持续发展委员会提出初步意见，由董事长决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司总经理办公会应对派出人员进行年度和任期考核，派出人员每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。财务部门要及时掌握各项投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。 第二十六条 内部审计部门负责对子公司进行定期或专项审计。 第二十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第二十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第六章 对外投资的转让与收回 第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十三条 财务部负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产的流 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第三十五条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第三十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司， 以便董事会秘书及时对外披露。 第三十七条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）深圳证券交易所规定的其他事项。 第三十八条 子公司董事会可以设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第八章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执第四十条 本制度中凡未加特别说明的，本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十一条 本制度适用于公司分支机构及控股子公司。 第四十二条 本制度由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效， 修改时亦同。 第四十三条 本制度解释权属公司董事会。 东方日升新能源股份有限公司 2024年4月26日 中财网
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