康泰生物(300601):中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告
中信建投证券股份有限公司 关于深圳康泰生物制品股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为深圳康泰生物制品股份有限公司(以下简称“康泰生物”、“公司”)2021 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,履行持续督导期截至 2023年 12月 31日。目前,康泰生物 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期已届满,中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法规和规范性文件的相关规定,出具本保荐总结报告。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
(一)尽职推荐工作 保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,对康泰生物进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,积极配合深圳证券交易所的审核,组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复,并与审核人员进行专业沟通。在取得中国证监会同意注册的批复后,按照深圳证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。 (二)持续督导阶段 1、督导康泰生物规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况; 2、督导康泰生物及时履行信息披露义务,并审阅上市公司信息披露文件; 3、持续关注康泰生物募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;查阅募集资金专户中的资金使用情况,对公司募集资金项目的实施发表意见; 4、定期对康泰生物进行现场检查,对公司有关部门和人员进行访谈,及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告等文件; 5、持续关注公司、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等履行相关承诺的情况。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 (一)募投项目未达预计收益,已变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 百旺信应急工程建设项目分二期实施,一期项目新冠灭活疫苗生产车间于2021年完成建设,2021年 5月新冠灭活疫苗在国内获批紧急使用,2021年 6月国内上市销售。二期项目研发楼及配套于 2022年已建设完成。腺病毒载体新冠疫苗车间项目已于 2021年 8月建设完成并投入使用。2021年 10月,公司重组新型冠状病毒疫苗(Y25腺病毒载体)获得印度尼西亚国家药品和食品监管局紧急使用授权,并实现出口。截至目前,重组新型冠状病毒疫苗(Y25腺病毒载体)未获得国内临床试验批件,未在中国境内上市销售。 2022年起,鉴于新冠疫苗国内外市场发生较大变化,公司新冠灭活疫苗及重组新型冠状病毒疫苗(Y25腺病毒载体)销量快速下滑,后续销售具有较大不确定性。经审慎研究论证,为保证募集资金的有效使用,结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及公司实际生产经营需要,本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益的原则,公司变更了“百旺信应急工程建设项目”“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”部分募集资金的用途,用于永久性补充流动资金。 公司于 2022年 8月 18日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议,并于 2022年 9月 14日召开 2022年第一次临时股东大会和“康泰转 2”2022年第一次债券持有人会议,会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意变更向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“百旺信应急工程建设项目”及“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”部分募集资金用途,将募集资金 66,000.00万元永久补充流动资金,用于公司的日常经营业务。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。 (二)公司业绩存在较大幅度波动 2022 年,公司营业收入为 315,740.18万元,较上年同期下降 13.55%;归属于上市公司股东的净利润为-13,270.79万元,较上年同期下降 110.50%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,274.92万元,较上年同期下降115.35%。2022年度业绩变动的主要原因如下:(1)公司 2022年新冠疫苗销量较去年大幅下滑,导致公司营业收入同比下降,但公司根据年度经营计划积极开展各项工作,进一步加强市场销售及推广工作,公司常规疫苗(不含新冠疫苗)销售收入同比增长 85.39%,其中主要产品四联苗、乙肝疫苗、13 价肺炎球菌多糖结合疫苗销售收入增长显著。(2)报告内净利润大幅下滑,主要原因系报告期内对 2022年度存在减值迹象的疫苗相关资产计提资产减值准备。 2023年,公司营业收入为 347,743.87万元,较上年同期增长 10.14%;归属于上市公司股东的净利润为 86,130.39万元,较上年同期增长 749.02%。2023年度业绩变动的主要原因如下:(1)2023年,公司按照年度经营计划积极开展各项工作,以市场为导向,持续优化营销网络布局,加强市场推广及销售工作,公司常规疫苗(不含新冠疫苗)实现销售收入 350,475.59万元,同比增长 18.98%;(2)公司上年同期计提资产减值准备金额较大,致使本期净利润较上年同期增长幅度较大。 六、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价 公司能够按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作,为持续督导工作提供了必要的便利。 七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价 公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件,提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 保荐机构督导康泰生物严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间的定期报告和临时公告,包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。 保荐机构认为:康泰生物在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为公司本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用的审批程序合法合规,不存在违规使用募集资金的情形。 十、尚未完结的保荐事项 截至 2023年 12月 31日,康泰生物向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕,保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。 十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 无。 (以下无正文) 中财网
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