中辰股份(300933):长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司2024年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的专项核查意见
2024年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方 提供担保暨关联交易的专项核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为中辰电缆股份有限公司（以下简称“中辰股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中辰股份申请新增银行综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、申请授信额度及相应担保情况概述 （一）授信融资事项 为促进公司持续稳健发展，结合公司融资情况，进一步节约资金成本，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 20亿元的综合授信额度（在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准），公司2024年 4月 26日召开董事会审议通过了《关于公司 2024年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。 本次向银行等金融机构申请授信额度事项具体内容如下： 1、授信额度：公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请授信额度不超过人民币 20亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。公司及合并报表范围内子公司拟通过以自有资产抵押、质押方式为其中不超过 7.5亿元授信额度提供担保，控股股东、实际控制人亦将视银行等金融机构实际要求需要，为公司提供连带责任担保。 2、授信期限自公司 2023年年度股东大会审议批准之日起至 2024年年度股东大会之日止，在授信期限内授信额度可循环使用。 3、授信方式包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资等，具体融资金额视公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际资金需求确定。 部分拟申请综合授信额度明细如下： 单位：万元
（二）接受关联方提供担保事项 基于公司 2024年度向金融机构申请综合授信的基本情况，控股股东中辰控股有限公司（以下简称“中辰控股”）、实际控制人杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保。2024年 4月 26日，公司召开董事会审议通过了《关于公司 2024年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。 关联董事杜南平先生、张茜女士回避了上述议案的表决，公司独立董事已就该议案召开了专门会议并发表了同意的意见，本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。本次担保事项决议有效期自 2023年年度股东大会审议通过之日起生效至 2024年年度股东大会召开之日止，具体担保期限以实际签署担保合同为准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况如下：
中辰控股持有本公司 48.80%股份，为本公司控股股东。 杜南平先生为本公司董事长、法定代表人、实际控制人，直接持有中辰控股 32.10%股份，通过宜兴市达辰投资合伙企业（有限合伙）间接持有中辰控股0.85%股份，通过宁波梅山保税港区旭辰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有中辰控股 8.44%股权，为中辰控股执行董事兼总经理、法定代表人、实际控制人。杜南平先生通过中辰控股间接持有本公司 20.19%股份。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，中辰控股为公司关联法人、杜南平先生为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。上述关联方不属于失信被执行人。上述关联方本次为公司申请授信额度提供担保不会导致公司实际控制人发生变更。 三、关联交易协议的主要内容及定价依据 根据公司（包括合并报表范围内子公司）2023年度实际经营情况及 2024年度业务发展需要，公司预计 2024年度向银行等金融机构申请授信额度不超过 20亿元，视银行等金融机构实际要求需要，由公司关联方中辰控股和杜南平先生为公司提供担保，并免于公司向其支付担保费用或提供反担保。在以上额度范围内，具体担保金额、期限等事项以公司、关联方与银行等金融机构签订的最终协议为准。公司董事会授权法定代表人或其指定的授权代理人办理上述相关事宜，并签署相关法律文件。 四、接受关联方担保的必要性及对公司的影响 （一）必要性和真实意图 本次接受关联方担保的目的是为了补充公司的流动资金，满足公司主营业务发展和生产经营资金的需求，有利于公司稳健经营，为公司现阶段更好的发展提供基础支持。 （二）本次接受关联方担保对公司的影响 控股股东、实际控制人等关联方为公司提供担保申请银行授信额度，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，能够降低公司融资成本，符合公司和股东的利益，对公司业务发展起到积极作用。 五、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 2024年年初至本专项核查意见披露日，中辰控股、杜南平先生除为公司向银行等金融机构申请的贷款提供无偿担保外，未与公司发生其他任何关联交易。 六、董事会意见 2024年 4月 26日，公司召开董事会审议通过《关于公司 2024年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司向银行等金融机构申请不超过 20亿元人民币的综合授信额度，授信业务品种和授信额度以金融机构合计审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；在授信期限内，授信额度可循环使用；公司关联方中辰控股、杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保，关联董事杜南平先生、张茜女士回避该项表决。 七、独立董事专门会议意见 公司于 2024年 4月 26日召开独立董事专门会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事史勤女士召集并主持，独立董事吴长顺先生、鲁桐女士出席，独立董事就公司相关议案发表意见如下：公司 2024年度向金融机构申请综合授信额度，主要系为满足公司主营业务发展和生产经营资金的需求，有利于公司稳健经营；公司关联方中辰控股、杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保，并免于公司向其支付担保费用或提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持；不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，独立董事同意本议案，并同意将该议案提交董事会审议， 关联董事需回避表决。 八、监事会意见 2024年 4月 26日，公司召开监事会审议通过了《关于公司 2024年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。监事会认为：公司 2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币 20亿元的综合授信额度，符合公司业务发展实际情况，有利于提高公司决策和执行效率。公司关联方中辰控股、杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保，并免于公司向其支付担保费用或提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。能够降低公司融资成本，满足公司主营业务发展和生产经营资金的需求，有利于公司稳健经营，符合公司和股东的利益，对公司业务发展起到积极作用。公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时将该事项提交股东大会审议批准，审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定，因此，监事会同意上述议案。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）公司本次向银行申请新增综合授信符合公司业务发展实际情况。公司关联方中辰控股、杜南平拟根据银行的实际需要为公司提供担保，并免于公司向其支付担保费用或提供反担保，可提高公司的银行信用，帮助公司解决生产经营的资金需求，增强公司市场竞争力，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （二）本次向银行申请新增综合授信额度并接受关联方提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案召开了专门会议并发表了同意的意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；关联方中辰控股、杜南平拟根据银行的实际需要为公司提供担保，并免于公司向其支付担保费用或提供反担保，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 保荐机构对公司本次向银行申请新增综合授信额度并接受关联方提供担保事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司2024年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的专项核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人： 张辉波 简光垚 长城证券股份有限公司 2024年 4月 26日 中财网
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