宏鑫科技(301539):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章、规则及《浙江宏鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责，在公司法、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改草案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他应当由董事会行使的职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 第三条 董事会享有并承担法律、法规和公司章程规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。 第四条 董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。 （一）战略委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； 2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； 3、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 4、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 6、对以上事项的实施进行检查； 7、对公司董事会授权的其他事宜提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度； 6、检查公司遵守法律、法规的情况； 7、董事会授权的其他事宜。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 6、董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 董事会应制订上述四个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第六条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室的印章。 第七条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。 第八条 公司设董事长1名，董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。 第二章 董事会会议的召开 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议一年召开二次。 第十一条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）公司章程规定的其他情形。 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电话、电子邮件。 经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。 不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十六条 按第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事实； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第十七条 董事会临时会议提案的内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。 第十八条 董事会办公室在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十九条 董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十条 凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议时应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。 第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议，总经理应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、代理事项； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十四条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十五条 董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。 第二十六条 出席董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。 第三章 董事会、董事长的权限 第二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除《上市规则》规定应当由股东大会批准的交易事项，以下交易事项应由董事会决议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50％以下，且绝对金额超过100万元。 上述项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 （三）财务资助：公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 （四）公司发生除《公司章程》第四十一条规定的提供担保（含对子公司担保）事项外，其他担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，设立独立董事的，并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所对上述授权事项的具体权限作出其他限制性规定的，从其规定 第二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第四章 董事会提案的审议与表决 第二十九条 召开董事会时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名或书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 第三十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，在其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十三条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及公司章程规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，对外担保事项和对外财务资助事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。公司章程对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事项的审议、表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。 第三十四条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十六条 董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十七条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当在对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十九条 董事会的决议如果违反公司法和其他有关法律、法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第四十条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第五章 董事会决议的实施 第四十一条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十二条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有 关执行者提出质询。 第四十三条 董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的，应追究执行者的个人责任。 第六章 董事会的会议记录 第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要进行全程录音。 第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员就会议的召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议纪录和会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保管。 董事会会议档案保存期限为十年。 第七章 附则 第四十九条 本规则有与公司法等法律法规及公司章程规定不一致的，以法律法规及公司章程的规定为准。 第五十条 本规则所表述的“以上”包括本数。 第五十一条 本规则经股东大会审议通过后生效。本规则由董事会负责解释。 浙江宏鑫科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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