太钢不锈(000825):独立董事2023年度述职报告（汪建华）
独立董事2023年度述职报告 汪建华 作为山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》《山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事制度》等公司相关制度的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议会议各项议案，充分发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益，保护股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人2023年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工程师。 获中国人民大学国际贸易专业学士学位。现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析师，兼任本公司独立董事（2021年 5月起）、鞍钢股份有限公司独立董事、凌源钢铁股份有限公司（A股上市公司）独立董事、宝武特种冶金有限公司董事、上海市金属学会第十二届理事会理事。曾任宝钢集团有限公司研究院工程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心主任、总编室总编；上海对外经贸大学客座教授；福建三钢闽光股份有限公司独立董事等。 经自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会及股东大会情况：
2023年度，公司董事会共召开14次会议，我全部亲自出席。2023年度我列席股东大会1次。对于公司各次董事会表决事项，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 2、出席董事会专门委员会工作情况 我在公司董事会提名委员会担任召集人，并在薪酬与考核委员会担任委员。
3、发表独立意见和出席独立董事专门会议工作情况 2023年，我认真听取和审议了各次董事会提交的议案，发表了对各议案的看法，没有对公司重大事项提出异议。 发表独立意见情况： 2023年1月19日，我对《关于与太钢集团签署<主要原辅料供应协议>的议案》《关于与太钢集团签署<综合服务协议>的议案》《关于与太钢集团签署<土地使用权租赁协议>的议案》《关于2023年与日常经营相关的关联交易预计的议案》签署了同意提交董事会讨论的事前认可函。 2023年1月19日，我对签署日常关联交易协议、2023年与日常经营相关的关联交易预计、金融衍生品业务年度计划等事项发表了同意的独立董事意见。 2023年2月10日，我对回购注销部分限制性股票发表了同意的独立董事意见。 2023年4月19日，我对《关于<公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告>的议案》《关于续聘2023年度财务报告审计机构的议案》《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》签署了同意提交董事会讨论的事前认可函。 2023年4月20日，我对2022年度公司与关联方资金往来及对外担保情况、公司内部控制评价、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务、2022年度计提及核销资产减值准备情况、《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》、2022年度绩效薪酬兑现方案及2023年度薪酬方案、2022年度利润分配预案、公司聘用财务会计审计机构及内控审计机构等事项发表了同意的独立董事意见。 2023年5月18日，我对《关于向环科山西转让固废资源处理业务相关资产的议案》签署了同意提交董事会讨论的事前认可函。 2023年5月19日，我对回购注销部分限制性股票、向环科山西转让固废资源处理业务相关资产等事项发表了同意的独立董事意见。 2023年7月27日，我对《关于宝武财务吸收合并太钢财务的议案》《关于与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》《关于与宝武集团财务有限责任公司开展金融业务的风险应急处置预案》签署了同意提交董事会讨论的事前认可函。 2023年7月28日，我对公司与宝武集团财务有限责任公司的关联交易相关事项发表了同意的独立董事意见。 2023年8月23日，我对2023年上半年公司与关联方资金往来及对外担保情况、《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》等事项发表了同意的独立董事意见。 2023年9月5日，我对董事会聘用南海先生为公司副总经理发表了同意的独立董事意见。 2023年10月30日，我对董事会提名张其生先生为公司第九届董事会新的独立董事候选人发表了同意的独立董事意见。 2023年11月29日，我出席独立董事专门会议，同意将《关于调整部分日常关联交易预计额的议案》提交董事会讨论。 2023年11月29日，我对调整部分日常关联交易预计额的议案发表了同意的独立董事意见。 2023年12月28日，我出席独立董事专门会议，同意将《关于2024年与日常经营相关的关联交易预计的议案》提交董事会讨论。事前，我索取了部分关联交易的材料参阅。 2023年，公司召开独立董事专门会议 2次，本人全部出席，未有委托他人出席和缺席情况。 4、行使独立董事职权的情况 报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。 对于每次董事会审议议案，本人都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在针对关联交易等事项发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司年审注册会计师就年报审计工作计划、工作重点及风险防控等问题进行沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。 6、与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。 7、在公司现场工作的情况 2023年度，本人通过现场参加董事会、股东大会、对公司现场实地调研，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，并通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。 8、公司配合独立董事工作的情况 作为公司独立董事，我凭借自身所长，就公司的生产、经营、管理、财务、法律等方面提出了一些意见及建议，通过观察及核实，我欣喜地看到，公司总经理及其领导班子对这些意见及建议给予了充分的重视及采纳，并落实到了具体的工作之中。 三、年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人重点关注事项如下： 1、应当披露的关联交易 公司于2023年1月19日第九届董事会第四次会议审议通过《关于与太钢集团签署<主要原辅料供应协议>的议案》《关于与太钢集团签署<综合服务协议>的议案》《关于与太钢集团签署<土地使用权租赁协议>的议案》《关于2023年与日常经营相关的关联交易预计的议案》；2023年5月19日第九届董事会第八次会议审议通过《关于向环科山西转让固废资源处理业务相关资产的议案》；2023年7月28日第九届董事会第十次会议审议通过《关于宝武财务吸收合并太钢财务的议案》《关于与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》《关于与宝武集团财务有限责任公司开展金融业务的风险应急处置预案》；2023年11月29日第九届董事会第十六次会议审议通过《关于调整部分日常关联交易预计额的议案》；2023年12月28日第九届董事会第十七次会议审议通过《关于 2024年与日常经营相关的关联交易预计的议案》。 上述议案中的关联交易是公司战略发展及日常业务经营所需，有利于公司实现价值最大化，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。 2、定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 公司现有的内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，对公司经营管理的各个关键环节、业务流程、重要事项以及关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用和信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司2022年度内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。 3、续聘会计师事务所 公司于2023年4月20日召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于续聘2023年度财务报告审计机构的议案》《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》，继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告审计中介机构、内部控制审计中介机构。 安永华明会计师事务所在2022年度的审计工作中勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，出具的财务及审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。 本次续聘安永华明会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，安永华明会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。 公司董事会相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。 4、提名董事、聘任高级管理人员 公司于2023年9月5日第九届董事会第十二次会议审议通过《关于聘用公司高级管理人员的议案》，聘用南海先生为公司副总经理。公司聘用副总经理的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 公司于2023年10月30日第九届董事会第十五次会议审议通过《关于补选独立董事的议案》，提名张其生先生为公司第九届董事会新的独立董事候选人，并于2023年11月24日2023年第三次临时股东大会当选公司独立董事。张其生先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件，具备担任公司独立董事的资格；审议程序合法、有效。 5、董事、高级管理人员薪酬 公司于2023年4月20日第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司2023年总经理绩效与薪酬方案的议案》。 2022年度公司高管人员的薪酬是合理的，体现了管理者的劳动成果，披露的薪酬情况是真实的，符合实际的。 6、股权激励计划 公司于2023年2月10日第九届董事会第五次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》；2023年5月19日第九届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2021年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。 除上述事项外，公司在本报告期内未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况；未发生被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情况；未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况；未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等重点关注事项情况。 四、总体评价和建议 2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，除了继续重点关注公司治理的完善、关联交易、对外担保等事项外，本人将加强至少三个方面的工作，一是加强与公司管理层、员工以及股东的沟通交流，加强对公司内外的了解、评价以及诉求；二是加强对影响公司经营的环境跟踪调查；三是增进与公司管理层的有效沟通，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。 特此报告 独立董事：汪建华 二○二四年四月二十五日 中财网
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