瀛通通讯(002861):中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
关于瀛通通讯股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见 瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”、“公司”）于2020年7月2日公开发行面值总额30,000万元的可转换公司债券。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，就瀛通通讯使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕615号文核准，公司于 2020年 7月2日公开发行面值总额 30,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额为 30,000万元，减除包括承销及保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 6,688,679.25元后，实际募集资金净额为 293,311,320.75元。以上募集资金已于 2020年 7月 8日划入公司募集资金专用账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 7月 9日对以上募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2020]3-51号《验资报告》。 公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，并与子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。 二、募集资金使用情况 公司本次公开发行可转债募集资金净额将全部投资于以下项目。截至 2023年 12月 31日，本次公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下： 单位：万元
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 （一）募集资金暂时闲置的原因 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，且付款时间会根据工程建设进度而定，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司拟合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理。 （二）投资金额 使用任一时点合计不超过人民币 20,000万元的暂时闲置募集资金进行委托理财。 在前述理财额度内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。 （三）投资方式 在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过20,000万元人民币（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的部分暂时闲置募集资金购买银行或非银行类金融机构的结构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高、流动性好的低风险型理财产品。公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件： 1、安全性高，满足低风险要求，且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品； 2、流动性好，投资产品的期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。 上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。 （四）投资期限 决议和授权的有效期自公司董事会审议通过之日起 12个月之内有效。 四、审议程序 2024年 4月 25日，公司第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会对此发表了同意的意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次委托理财事项无需提交股东大会审议。 公司董事会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。 五、投资风险分析及风险管理措施情况 （一）投资风险 1、尽管所购买理财产品属于安全性高、流动性好的低风险型投资品种，但仍受宏观经济的影响，存在一定的系统性风险。 2、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。 （二）风险管理措施 1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。 2、具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、公司内控审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 六、对公司的影响 公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多回报。 公司将依据财政部发布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 39号——公允价值计量》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。 七、监事会意见 经核查，监事会认为：公司拟使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司滚动使用任一时点合计不超过人民币 20,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置募集资金进行委托理财，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用任一时点合计不超过人民币 20,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置募集资金进行委托理财。 八、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司董事会和监事会关于本次募集资金使用计划的议案文件，经核查，保荐机构认为：本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构同意公司使用任一时点合计不超过人民币 20,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的暂时闲置募集资金进行委托理财。综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 彭 捷 贾晓亮 中信证券股份有限公司 2024年4月26日 中财网
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