联化科技(002250):独立董事2023年度述职报告（俞寿云）
独立董事2023年度述职报告 ——俞寿云 作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 本人1978年11月出生，中国国籍，博士，已取得独立董事资格证书。历任南京大学化学化工学院副教授，现任南京大学化学化工学院教授、副院长、联化科技独立董事。 2022年9月21日，公司召开的2022年第三次临时股东大会选举本人为公司第八届董事会独立董事。 二、是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 三、2023年度履职情况 2023年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，本人参加了2023年召开的专门委员会日常会议，对相关事项进行了审议和表决，强化董事会决策功能，履行了自身职责。 四、发表独立意见情况 一、关于公司2022年度关联方资金占用、关联交易和对外担保情况的独立意见 我们对公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见如下： 1、2022年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 2、2022年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。 3、经对公司2022年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2022年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下： 2022年，公司及子公司累计对外担保发生额为104,308.08万元，实际担保余额为73,124.18万元，占公司2022年末净资产的比例为10.52%。 公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产安全。 二、对公司2022年度利润分配方案的独立意见 我们对公司2022年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，现发表独立意见如下： 公司制定的2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》(证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。 三、关于续聘会计师事务所的独立意见 我们就公司续聘2023年度会计师事务所发表如下独立意见： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2022年度股东大会进行审议。 四、关于公司对外担保事项调整的独立意见 1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。 2、公司为控股子公司江苏联化科技有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为江苏联化提供担保的额度为人民币50,000万元，担保期限五年（自其银行融资发生之日起），符合其正常经营的需要。公司为其提供担保，风险较小，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交2022年度股东大会审议通过。 五、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见 公司审计委员会向董事会提交了《2022年度内部控制评价报告》。我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为： 公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2022年度内部控制评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。 六、关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 我们对公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为： 公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 七、关于开展票据池业务的独立意见 经过认真审核，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健。公司及子公司开展票据池业务，可以进行统筹管理，盘活资金，优化财务结构，提高资金利用率。 因此，我们同意公司及子公司质押的票据合计即期余额不超过人民币12亿元用于开展票据池业务，业务期限内，该额度可循环使用。 八、关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的独立意见 经核实，公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内控制度及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过5亿美元或其他等值外币，期限自股东大会审议通过之日起12个月内。 九、关于会计政策变更的独立意见 公司根据财政部发布的解释第15号、财会〔2022〕13号以及解释第16号的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。 十、关于购买董监高责任险的独立意见 公司购买董监高责任险，有利于完善公司风险管理体系，降低公司及董事、监事、高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，协助相关责任人员更好地履行职责，促进公司发展。本事项的审议程序合法，未损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。因此，我们同意将该事项提交股东大会审议。 在2023年7月24日召开的公司第八届董事会第七次会议上，本人就以下事项发表了独立意见： 1、关于子公司增资扩股及实施员工持股暨关联交易的独立意见 本次增资有利于促进公司功能化学品板块业务的良性发展，完善公司组织架构和管理体系，优化资产结构并为其补充流动资金，调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。 本次交易的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，将员工利益与赫利欧长远发展紧密结合，共同推动公司功能化学品板块业务可持续发展，创造更大的价值。本次赫利欧增资扩股及实施员工持股，公司放弃优先认缴出资的权利，不会改变公司对赫利欧的控制权，有利于促进员工与赫利欧的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，同意本次增资事项。 二、关于提名董事候选人的独立意见 1、本次董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事会提交了符合董事任职资格的审议意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定； 2、公司第八届董事会第七次会议就《关于补选第八届董事会董事的议案》的表决程序合法有效； 3、本次推荐的第八届董事会非独立董事候选人樊小彬先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，樊小彬先生不属于“失信被执行人”。 同意提名其为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。 在2023年8月24日召开的公司第八届董事会第八次会议上，本人就以下事项发表了独立意见： 一、关于对关联方资金占用的独立意见 2023年1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 二、关于公司对外担保情况的独立意见 1、截至2023年6月30日，公司对外担保情况如下： 公司及子公司累计对外担保余额为117,252.93万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.87%。上述担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。 2、除上述担保事项外，2023年上半年公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。 3、公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定的对外担保审批权限、决策程序和有关的风险控制措施等严格控制对外担保，履行信息披露义务，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。 在2023年12月5日召开的公司第八届董事会第十一次会议上，本人就以下事项发表了独立意见： 一、关于子公司增资扩股及实施员工持股暨关联交易的独立意见 本次增资有利于促进公司医药板块业务的良性发展，完善公司组织架构和管理体系，优化资产结构并为其补充流动资金，调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。 本次交易的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，将员工利益与台州联化长远发展紧密结合，共同推动公司医药板块业务可持续发展，创造更大的价值。本次台州联化增资扩股及实施员工持股，公司放弃优先认缴出资的权利，不会改变公司对台州联化的控制权，有利于促进员工与台州联化的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，同意本次增资事项。 二、关于2024年度日常关联交易预计的独立意见 （一）关于2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 2023年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。此外，因2023年度日常关联交易尚未实施完成，实际统计发生额仅为截至2023年11月30日发生金额，也导致实际发生情况与预计存在差异。 实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 （二）关于2024年度日常关联交易预计的独立意见 公司本次审议2024年度中科创越日常关联交易预计事项是公司正常经营业务所需，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易预计事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项。 五、公司现场调查情况 2023年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。 六、保护投资者权益所做工作情况 1、公司信息披露情况 在2023年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。 2、公司治理情况 本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。 3、自身学习情况 本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。 七、其他情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等； 4、联系方式：[email protected] 2024年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。 最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢。 （以下无正文） （本页无正文，只作联化科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告签署页） 独立董事：___________________ 俞寿云 2024年4月25日 中财网
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