联化科技(002250):关联交易决策制度（2024年4月）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易的公允性、合理性；以及公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保，反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转让或受让； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）存贷款业务； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条 本制度所指的关联人，包括关联法人（或者其他组织,下同）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人； （五）中国证监会、公司上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、公司上市地证券交易所或公司根据“实质重于形式”的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的： （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的定价原则 第八条 公司的关联交易，应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则。 （二）关联人回避表决的原则。 （三）公平、公正、公开的原则。关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 （四）书面协议的原则。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。 第四章 关联交易的审批权限 第九条 下列关联交易，由董事长决定并授权实施： （一）公司与关联自然人发生的金额不超过30万元人民币的关联交易； （二）公司与关联法人发生的金额不超过300万元人民币，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易。 上述交易事项如因董事长而构成关联交易，应交由董事会审批。 第十条 下列关联交易，由董事会决定并授权实施： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值不超过5%的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%、不超过5%的关联交易。 第十一条 下列关联交易，由股东大会决定并授权实施： （一）公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易； （三）法律、行政法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的其它关联交易。 第五章 关联交易的审议程序 第十二条 关联交易审议程序： （一）由相关职能部门向董事长和证券部提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等。 （二）董事长或证券部根据额度权限履行相应程序后，根据额度权限及关联关系，由董事长直接决定，或提交董事会、股东大会审议。 （三）重大关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 重大关联交易，是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。 第十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，由股东大会对该等交易做出相关决议。 前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其它股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人 的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十五条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效。若该关联交易事实上己实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第六章 关联交易的披露 第十六条 公司与关联人发生的下列关联交易，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 第十七条 公司披露关联交易事项时，应当按照《股票上市规则》等要求，向证券交易所提交所需文件。 第十八条 公司披露的关联交易公告，应当按照《股票上市规则》等要求，披露所需内容。 第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度十六条规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十六条规定。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十一条 公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售、存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额按照本制度规定提交董事长、董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经董事长、公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定：如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照本制度的规定提交董事长、董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本制度规定提交董事长、董事会或者股东大会审议并及时披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照本制度规定重新提交董事长、董事会或者股东大会审议并披露。 第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的要求和规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）以现金方式认购公开发行的股票、公司债券或企业债券，可转换公司债券或者其他衍生品种，但发行前已确定的发行对象包含关联人的除外； （二）依据股东大会决议领取股息、红利或报酬； （三）以公开招标、公开拍卖等方式发生的关联交易（招标、拍卖等难以形成公允价格的除外）； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第七章 附则 第二十四条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。 第二十五条 本规则所称“以上”、“内”，含半数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释或修订。 第二十八条 本制度由股东大会通过之日起实施，修订时亦同。 中财网
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