罗莱生活(002293):独立董事年度述职报告
独立董事唐善永述职报告 作为罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项审议并提出专业意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，现将本人2023年的工作情况作汇报。 一、本人基本情况 （一）个人基本情况 唐善永，男，1978年6月出生，中国国籍，中共党员，汉族，税收学博士学历，经济学博士学位，毕业于上海财经大学，具有注册会计师、注册税务师、法律从业资格等。现为上海立信会计金融学院税务系副教授、北京盈科（上海）律师事务所兼职律师，罗莱生活科技股份有限公司独立董事、熊猫乳品集团股份有限公司独立董事、上海寰创通信科技股份有限公司独立董事，上海长远文化（集团）有限公司外部董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 （一）2023年度出席公司有关会议的情况 2023年度本人在职期间，公司共召开了8次董事会会议，本人应出席会议8次，以现场或通讯相方式出席8次，公司召开4次股东大会，出席2次股东大会。本人能够按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，出席董事会会议及股东大会，认真审议议案。对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形，本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，本人均投了赞成票。 （二）出席董事会专门委员会会议工作情况 本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会与战略委员会委员，非常关注公司财务报表审计、内部治理、组织架构及薪酬考核体系，重大战略的制定以及公司经营情况，监督公司内部审计制度以及内控制度的有效实施，切实维护了中小投资者利益。本人于2023年度参加董事会下设专门委员会会议情况如下：
（三）行使独立董事职权的情况 2023年度未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通交流，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，督促会计师事务所按照企业审计准则要求，客观、公正对公司进行年度审计，保证审计意见的可信赖程度。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 本人积极参加公司2022年度、2023年半年度业绩网上说明会，与中小股东沟通交流，认真、积极回复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议。同时，通过出席公司股东大会方式，与中小股东沟通交流，听取中小股东的建议。 （六）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况 2023年，本人利用参加现场会议的机会、走访门店等形式，对公司进行实地考察和了解，充分了解公司生产经营、销售、财务管理和内部控制的执行情况；通过会谈、电话、微信等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况；本人通过浏览公司官网、财经新闻等方式，重点关注公司运行状态、所处行业动态、面临的风险等事项，积极有效地履行了独立董事的职责。公司董事会、高级管理人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解公司各品牌的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使我们能作出独立、公正的判断。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行 职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 公司于2023年4月18日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议和2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过《2023年度预计日常关联交易的议案》。根据公司2023年业务发展的需要，2023年度公司将与关联方南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司、上海罗莱健康科技有限公司、明德传承商务咨询有限公司、罗莱窗帘（上海）有限公司、上海伟坤商务咨询有限公司、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司、上海莱心礼网络科技有限公司发生关联交易，主要业务内容涉及采购印刷包装物，出租房屋，授权使用商标，向关联人采购商品、劳务服务等，预计总金额不超过7,685万元，本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 （二）定期报告相关事项 公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）续聘会计师事务所 公司于2023年4月18日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议和2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘审计机构的议案》。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期为一年。本人对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 （四）聘任或者解聘公司财务负责人 公司于2023年3月30日召开第六届董事会第一次（临时）会议，审议通过《关于总裁代行财务总监职责的议案》。为保证公司财务工作的日常开展，董事会同意总裁薛嘉琛先生代行财务总监职责直至公司聘任新的财务总监。本人发表了明确同意的独立意见。上述事项流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。 （五）提名董事、聘任高级管理人员情况 公司于2023年3月13日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。经董事会提名委员会审核，董事会同意提名薛伟成、薛伟斌、陶永瑛、薛嘉琛、赵丙贤为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名唐善永、田志伟、徐炳达为公司第六届董事会独立董事候选人。2023年 3月30日，上述人员经2023年第一次临时股东大会选举通过，组成公司第六届董事会，任期三年自2023年3月30日起至2026年3月29日止。本人对非独立董事候选人、独立董事候选人的简历和相关材料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。 公司于2023年3月30日召开第六届董事会第一次（临时）会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经董事长、总裁提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任薛嘉琛先生为公司总裁，同意聘任王梁、冷志敏、吕家乐为公司副总裁，同意聘任薛霞担任公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会一致。本人审阅了拟任公司总裁、副总裁、董事会秘书的简历和相关材料，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。 （六）董事、高级管理人员薪酬 公司于2023年3月13日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于董事薪酬的议案》，依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任，同意制订第六届董事会董事薪酬标准。 公司于2023年4月18日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议和2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过《2023年度董事薪酬（津贴）绩效方案》、《2023年度高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。 公司董事会审议该事项时，涉及关联董事对该议案回避了表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （七）股权激励相关事项 公司于2023年5月17日召开了第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议及2023年6月5日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计4,392,000股。 2023年8月21日召开第六届董事会第四次（临时）会议与2023年9月13日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，本次调整修订考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 公司于2023年12月22日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议及2024年1月9日召开的2024年第一临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共243,000股 公司回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，基于独立判断，发表了明确同意意见。 四、总体评价和建议 2023年度，本人按照相关法律法规的要求，积极履行了独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见；对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。 2024年度，本人将继续保持勤勉尽责、谨慎细致的态度，保持敬畏法规、敬畏市场的信念，秉承独立公正公平的原则，忠实履行独立董事的义务，规范行使独立董事权力；加强与公司管理层和业务部门的沟通交流，不断学习法律、法规，结合自身擅长的领域和优势，促进公司规范运作。利用专业技能和经验为公司持续稳定发展提供更多建设性的意见，促进公司董事会提升决策水平和效率，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：唐善永 2024年4月27日 中财网
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