罗莱生活(002293):对外投资管理制度（2024年4月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所主板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益或保值增值为目的，公司以货币、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，依照本制度第三条规定的形式进行投资的经济行为。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 一、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 二、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 三、参股其他境内、外独立法人实体； 四、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 司”，下同）的一切对外投资行为。 第六条 对外投资的原则： 一、必须遵循国家法律、法规的规定； 二、符合公司发展战略； 三、不影响公司主营业务的发展； 四、坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，实行专业管理和逐级审批制度。 第八条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第九条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 一、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 二、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 三、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 四、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 五、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 六、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东大会审议： 一、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 二、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 三、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 四、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 五、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 六、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第十一条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 第十二条 除本办法第九条、第十条规定需要经公司股东大会和董事会审议通过的事项以及本办法第十一条规定的事项以外，其他投资事项公司总裁办公会有权审批。 第三章 对外投资的组织管理机构 各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十四条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十五条 董事会战略委员会下设投资评审小组，由总裁任组长。总裁是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十六条 公司战略部为公司对外投资管理部门。 第十七条 公司战略部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。 第十八条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十九条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第二十条 公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》《规范运作》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他部门人员泄露未公开信息。 第二十二条 董事会秘书负责未公开信息的对外公布，须严格按照相关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章 项目实施、检查和监督 第二十三条 对外投资项目经公司有权机构审议通过后，由总裁负责组织实施。 第二十四条 在对外投资项目实施过程中，总裁如发现该投资方案有重大疏漏、向项目审批机构报告；由审批机构视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。 经股东大会批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需由股东大会进行审议；经董事会批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需由董事会进行审议。 第二十五条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外投资审议机构讨论处理。 第二十六条 独立董事可对公司的对外投资行为进行检查。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 一、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； 二、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 三、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 四、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 一、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 二、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 三、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 四、本公司认为有必要的其他情形。 第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十一条 战略部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十四条 上述第三十二条、第三十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁办公会议提出初步意见，由投资决策机构决定。 第三十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第三十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第四十条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第四十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第四十四条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第四十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司证券部和董事会秘书： 一、收购和出售资产行为； 二、对外投资行为； 三、重大诉讼、仲裁事项； 四、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 五、大额银行退票； 六、重大经营性或非经营性亏损； 七、遭受重大损失； 八、重大行政处罚； 九、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。 第九章 附则 第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司将立即修订，报董事会及股东大会审议通过。 第四十八条 本制度解释权属公司董事会。 生效后，公司原《对外投资管理制度》同时废止。 罗莱生活科技股份有限公司 2024年4月 中财网
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