[担保]罗莱生活(002293):对外担保管理制度（2024年4月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及法律法规规定的其他形式。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。 第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。 第六条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司股东及公司其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第七条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： 一、因公司业务需要的互保单位； 二、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； 三、公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。 四、虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 第二节 担保管理职能部门及审批程序 第九条 公司为他人提供的担保，公司财务中心为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。 第十条 公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： 一、企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）； 二、近期经审计的财务报告及还款能力分析； 三、债权人的名称； 四、担保方式、期限、金额等； 五、与借款有关的主要合同的复印件； 六、其他重要资料。 第十一条 公司为他人提供担保的，公司财务中心作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总裁审批。公司总裁审批同意后，转发证券部，由其报董事会（或股东大会）审批同意，出具董事会决议（或股东大会决议）并公告。 第十二条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务中心及财务总监签署意见，并经公司总裁同意后，转发证券部，由其报董事会（或股东大会）审批同意并公告(如有必要)。 第三节 担保审查与决议权限 第十三条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 一、不符合第八条规定的； 二、产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； 三、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； 四、公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； 五、经营状况已经恶化，信誉不良的企业； 六、未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。 如公司为子公司提供担保，可以不受本条第六项要求的限制。 第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应,并经公司财务中心部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十五条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十六条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。 第十七条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。 第十八条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。 第十九条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议： 一、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； 二、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 三、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 四、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 五、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； 六、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 七、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施，如其他股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第二十二条 公司向其合营或联营企业提供担保且满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： 一、被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； 二、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第二十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四节 订立担保合同 第二十六条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。 第二十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司法务部、财务中心、证券部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十九条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）： 一、债权人、债务人； 二、被保证人的债权的种类、金额； 三、债务人与债权人履行债务的约定期限； 四、保证的方式； 五、保证担保的范围； 六、保证期间； 七、各方认为需要约定的其他事项。 抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规定确定合同的主要条款。 第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同公司法务部（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 第三十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书。 第三章 担保风险管理 第三十二条 公司财务中心是公司对外担保的日常管理部门。 第三十三条 公司财务中心应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司财务中心在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及证券交易所报告并公告。 第三十四条 公司财务中心应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司财务中心应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十五条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： 一、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 二、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十六条 对外担保的债务到期后，公司财务中心应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司财务中心应当及时采取必要的补救措施。 第三十七条 公司法务部负责对外担保相关文件的审核，公司审计中心对公司对外担保事项进行定期审计。 第三十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，按本制度相关规定重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四章 担保信息披露 第四十条 证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。 第四十一条 证券部应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明。 第五章 责任人责任 第四十二条 公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十三条 各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十四条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第四十五条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第六章 附则 第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司将立即修订，报董事会及股东大会审议通过。 第四十七条 本制度解释权属公司董事会。 第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度生效后，公司原《对外担保管理制度》同时废止。 罗莱生活科技股份有限公司 2024年4月 中财网
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