三柏硕(001300):中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
青岛三柏硕健康科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对三柏硕 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见： 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2054号）核准，青岛三柏硕健康科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）60,943,979股，每股面值 1元，每股发行价格 11.17元，募集资金总额人民币 680,744,245.43元，扣除各项发行费用合计人民币 70,090,350.29元，实际募集资金净额为 610,653,895.14元。 截至 2022年 10月 14日止，实际募集资金净额 610,653,895.14元已全部到位，上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2022）第 000046号《验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。 （二）2023年度募集资金使用及结余情况 2023年度募集资金专户使用情况及 2023年 12月 31日余额如下： 单位：元
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储并专项使用。 （一）募集资金的管理情况 按照相关规定，公司将募集资金人民币 634,046,132.22元分别存放于中国工商银行股份有限公司青岛城阳支行专项账户（账号 3803027329200736708）人民币 63,742,471.05元、交通银行股份有限公司青岛城阳支行专项账户（账号372005580013002576916）人民币 322,152,031.82元、中信银行股份有限公司青岛城阳支行专项账户（账号 8110601014401508757）人民币 66,061,590.00元、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行专项账户（账号 12058000001901372）人民币82,090,039.35元、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行专项账户（账号69030078801300002561）人民币 100,000,000.00元。2022年 10月公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司青岛城阳支行、交通银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛城阳支行、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行签署了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金专户开户行及募集资金存储情况： 单位：万元
三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至2023年12月31日，公司实际投入的募集资金款项共计14,050.02万元，使用情况对照表详见本专项核查报告附件 1《募集资金使用情况对照表》。 （二）使用闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2022年 11月 2日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过 6.1亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理。该事项已经公司 2022年 11月 18日第二次临时股东大会审议通过。 公司于 2023年 12月 13日分别召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司及全资子公司使用额度不超过 5亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，并对自 2022年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月后公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的行为予以追认，该事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。 截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的余额为人民币 3.20亿元，除购买的理财产品外，对闲置募集资金现金管理还包括存放在募集资金专户中的协定存款。 2024年 4月 26日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限，授权期限自 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。额度范围内资金可循环滚动使用。该事项尚需 2023年年度股东大会审议。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年 4月 27日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目正常实施的前提下，结合实际经营需求和财务状况，使用不超过人民币 1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。 在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。具体详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-021）。2024年 4月 20日，公司披露《关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-013），公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 2024年 4月 26日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过（含）人民币 1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内，在决议有效期内上述额度可以滚动使用。闲置募集资金暂时补充流动资金到期后归还至募集资金专户。 （四）募集资金投资项目延期的情况 报告期内，因为募投项目整体进度是根据生产销售需求逐步推进的，项目投入实施后，受宏观经济波动、市场环境变化等影响，公司根据产品的销售情况调整了蹦床生产线自动化升级建设项目、营销网络及品牌推广建设项目的预定可使用状态日期。2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十八次会议，同意将蹦床生产线自动化升级建设项目达到预定可使用状态日期延期至2024年10月31日；2023年12月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，同意将营销网络及品牌推广建设项目达到预定可使用状态日期延期至2025年6月30日。 2023年度，受欧美高通胀与欧美加息影响导致市场购买力下降、家用休闲健身器材需求回落、零售商处于去库存周期、下游零售商转变业务模式、跨境电商冲击等因素影响，公司主要产品的销售情况不及预期。公司募投项目“休闲运动及康养器材生产基地项目”“研发中心项目”亦受到上述因素、国内外宏观经济和市场波动、市场竞争环境变化、根据业务发展规划需求对实施地点重新调研选址等因素影响，投资建设节奏有所放缓，导致项目实施进度不及预期，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为降低募集资金使用风险，保证募投项目建设质量，经公司审慎研究，对休闲运动及康养器材生产基地项目、研发中心项目建设进度和完成时间进行延期调整。2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，调整后休闲运动及康养器材生产基地项目、研发中心项目达到预定可使用状态日期为2026年12月31日。具体如下：
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，由于公司相关人员对有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的认识不足导致工作疏忽，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出授权期限。2023年 12月 13日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对超过授权期限使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，监事会及独立董事发表了明确的同意意见；2023年 12月 29日，公司 2023年第二次临时股东大会审议追认了该事项。公司已深刻自查和反省，并进行追认审议，组织专题学习，增强合规意识、责任意识、风险意识。保荐机构对上述情况进行了专项现场检查，开展相关培训，并出具了专项现场检查报告。 除上述情况外，公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司 2023年度募集资金的存放及使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放与使用情况出具的《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（和信专字（2024）第 000266号），三柏硕募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》等相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了三柏硕 2023年度募集资金存放与实际使用情况。 七、保荐机构的核查工作 保荐机构查阅公司《青岛三柏硕健康科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及和信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具的鉴证报告，通过查阅募集资金专户银行对账单、合同、支付凭证，函证募集资金账户、现场查看募集资金投入情况、查阅公司关于募集资金情况的相关公告以及沟通交流等方式对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：除本专项核查报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及的募集资金使用问题外，三柏硕 2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；三柏硕对募集资金进行专户储存和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2023年 12月 31日，中信建投证券对三柏硕募集资金使用与存放情况无异议。 附件 1：募集资金使用情况对照表 附件1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
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