苏州银行(002966):2023年度独立董事述职报告（陈汉文）
独立董事述职报告 （陈汉文） 本人陈汉文，作为苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银 行”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》以及苏州银行章程、独立董事工作制度等相关规定，现将2023年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人陈汉文，1968年1月出生，博士研究生学历，现任南京审计 大学教授、政府审计学院学术委员会主任，中国大连高级经理学院讲座教授，本行独立董事，中国会计学会英文会刊 China Journal of Accounting Studies（《中国会计评论》，CJAS）联合主编，中国审计学会会刊《审计研究》、中国社科院《财贸经济》等期刊编委。历任厦门大学学术委员会秘书长、研究生院副院长、管理学院副院长、会计系主任等，外经济贸易大学校二级教授、校特聘教授、惠园特聘教授、国际商学院一级教授等职。 本人自2023年7月起担任苏州银行独立董事，符合相关法律法规、 监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。 （二）不存在影响独立性的情况 本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定 中对于出任苏州银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。 二、年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年，苏州银行共召开12次董事会（其中6次为现场会议，6 次为书面传签会议），听取或审议各项议案、报告79项；召开1次年 度股东大会、2次临时股东大会，听取或审议各项议案、报告22项。 本人自2023年7月担任独立董事以来，应参加董事会会议8次，其 中现场出席3次，以通讯方式参加5次，无委托出席和缺席的情况。本人对报告期内苏州银行各次董事会会议审议的议案均投了赞成票，未出现提出异议的情况。 （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 2023年，苏州银行董事会下设8个专门委员会共召开30次会议， 听取或审议各项议案、报告96项。召开独立董事专门会议2次，审议 各项议案4项。 本人自2023年7月担任关联交易控制委员会委员以来，出席了应 参加的委员会会议4次，无委托出席和缺席情况。自2023年7月担任审计委员会委员以来，出席了应当参加的委员会会议3次，无委托出席 和缺席情况。自2023年7月担任提名与薪酬委员会委员以来，出席了 应当参加的委员会会议3次，无委托出席和无缺席情况。自2023年7 月担任消费者权益保护委员会委员以来，出席了应当参加的委员会会议1次，无委托出席和无缺席情况。本人作为独立董事，出席应当参 加的独立董事专门会议2次，无委托出席和缺席情况。会前，本人按 照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定并结合苏州银行实际情况，对前述委员会和独董专门会议审议、听取的议案和报告进行审查和审阅，必要时，本人就会议拟审议议案与相关方进行必要的沟通。 本人对报告期内本人出席的前述董事会专门委员会和独董专门会议 审议的各项议案均投了赞成票，未出现提出异议的情况。 （三）与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所的沟通情 况 本人定期听取或审阅内部审计机构提供的内部审计工作报告，与 内部审计机构就审计工作的连续性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设等方面进行沟通。定期审阅会计师事务所提交的半年度、年度审计情况报告、年度审计计划及其他相关资料，并就与会计师事务所就上述内容进行充分讨论及交流。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，听取中小 股东意见和建议，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对苏州银行的评价。 （五）在苏州银行的现场工作情况 2023年，本人在苏州银行的现场工作时间不少于15日，工作内容 除前述参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、审阅材料等方式履职外，积极参加苏州银行组织的独立董事新规专题培训，不断强化对于上市公司独立董事履职等要点的学习。 （六）苏州银行配合独立董事工作的情况 1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持。苏州银行指 定董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 2.保障本人享有与其他董事同等的知情权。苏州银行按月向本人 提供公司运营情况，并积极组织或开展各类培训、研讨等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，保障本人有效行使职权。 3.及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。 4.董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存 在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。 5.建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 6.给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，经股东 大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从苏州银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 三、履职重点关注事项的情况 本人作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列苏州银行与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合苏州银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。 2023年，本人按照相关法律法规、规章及公司章程要求，主动、 有效、独立地履行职责，对重大事务作出独立明确的判断和决策，具体情况如下： 1.应当披露的关联交易。2023年苏州银行公开披露了与苏州信托 有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司等相关关联交易事项，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议。本人通过逐笔审查关联交易定价政策、定价依据及交易条件、是否存在利益输送及价格操纵行为、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行持续经营能力、资产状况及财务状况构成不利影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面的独立意见，并同意上述议案。 2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告。本人自2023年7月担任独立董事以来，苏州银行董事会及审计委 员会审议了2023半年度、三季度报告等议案。本人对上述议案内容的真实性、准确性、完整性进行了审核，并同意上述议案。 3.聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。本人自 2023年7月担任独立董事以来，苏州银行未发生聘用、解聘承办审计 业务的会计师事务所的事项。 4.聘任或解聘上市公司财务负责人。本人自2023年7月担任独立 董事以来，苏州银行未发生聘用或解聘财务负责人的事项。 5.提名董事或者聘任高级管理人员。本人自2023年7月担任独立 董事以来，苏州银行董事会审议通过了关于聘任行长、副行长等高级管理人员，提名李伟先生为执行董事候选人等议案。本人作为独立董事，本着公正、公平、客观、独立的原则，充分了解被提名人和被聘任人的职业、学历、职称、工作经历等情况，认为董事候选人及被聘任高管候选人的任职资格、提名及聘任程序符合相关法律法规的规定，同意上述议案并发表了独立意见。 6.高级管理人员的薪酬情况。本人自2023年7月担任独立董事以 来，苏州银行董事会审议了关于高级管理人员2021年度和2022年度绩效考核及薪酬分配方案的议案。本人作为独立董事，认为该方案充分考虑了公司所处行业薪酬水平,符合公司实际情况,相关决策程序合 法有效，同意上述议案并发表了独立意见。 7.2023年苏州银行未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。 8.除此以外，本人在履职期间，充分发挥自身专业优势，对苏州 银行的经营发展积极提供专业、客观的意见及建议，苏州银行均积极采纳并回应，从而不断提升董事会决策水平。例如，在第五届董事会第七次会议中建议苏州银行对于新战略规划执行过程中涉及岗位职 责、授权管理的变化，需进一步加强梳理；在董事会审计委员会2023年第四次会议中建议外部审计机构在年报审计中要重点关注苏州银 行发展战略的重大调整、组织架构变革、合规管理、内控控制等相关变化和影响等。 四、总体评价和建议 2023年，本人按照相关法律法规要求，充分发挥自身专业优势， 忠实、独立、勤勉地履行独立董事职责，对董事会审议的事项发表公正、客观的专业意见，提升了董事会决策水平，切实维护了苏州银行整体利益和中小股东的合法权益。 2024年，本人将严格按照中国证监会推进独立董事制度改革的有 关精神，继续秉持忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对苏州银行和全体股东高度负责的精神，有效发挥独立董事的职能作用。同时，充分利用自身专业优势，为苏州银行的发展提供更多具有建设性的意见和建议，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和稳健发展。 苏州银行股份有限公司第五届董事会独立董事：陈汉文 2024年4月 中财网
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