南 京 港(002040):南京港股份有限公司独立董事2023年度述职报告（独立董事耿成轩）
独立董事 2023年度述职报告 （独立董事耿成轩） 作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定要求，在 2023年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，主动了解公司生产、经营情况，按时出席公司 2023年度的相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023年履行职责情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人耿成轩，女，1965年 10月出生，中国国籍，管理学博士。现任 南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长，会计学科带头人，校会计专业学位研究生培养指导委员会主任委员，中国机械工业教育协会会计学专业教学委员会委员，航空工业产学研用管理创新联盟专家委员会委员，江苏省上市公司协会独立董事专业委员会委员，南京市人民政府决策咨询专家。曾任南京航空航天大学会计学系主任，兰州财经大学（原兰州商学院）会计学院副教授。 经公司 2020年第二次临时股东大会审议通过，本人于 2020年 6月 5日起担任公司独立董事，作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在影响独立性情形。公司于 2023年 10月 30日召开的 2023年第四次临时股东大会，审议通过了关于董事会换届的相关议案，本人于 2023年10月 30日起任期届满离任，不再担任公司独立董事。 （二）独立性情况 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、2023年度履职情况 （一）出席会议情况 1. 董事会、股东大会 （1）报告期内，本人严格按照法律、法规和规章制度关于公司独立 董事的相关要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2023年，公司共召开 10次董事会、6次股东大会。作为独立董事，本人依法出席第七届董事会召开的 7次会议，以及 3次股东大会，2023年本人出席会议情况如下：
（2）经审核公司 2023年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，本人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。 2. 董事会专门委员会 （1）报告期内，本人作为公司董事会审计与风险管理委员会主任委 员，认真履行职责，对公司内部控制制度的执行进行指导和监督，对公司关联交易等事项、年度、季度、半年度报告事项进行了审核，确保相关定期报告全面真实地反映公司的财务状况和经营成果。 3. 独立董事专门会议 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司于 2023年 12月修订了《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度，对独立董事专门会议事项作出了相关规定，2024年我们将严格按照相关规定开展独立董事专门会议相关工作。 （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人积极与公司审计内控部及会计师事务所进行沟通，了解公司审计内控部的年度工作计划，对公司审计内控部工作进行指导。在年报编制和披露过程中，按照证监会、深交所有关要求，切实履行独立董事的责任和义务，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司编制的财务会计报表进行审核，在审计过程中与年审会计师事进行沟通，督促其在约定时限内提交审计报告，确保审计报告全面真实地反映公司的财务状况和经营成果。 （三）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。本人也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。 （四）在公司现场工作情况 报告期内，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会、股东大会，对公司提供的相关资料进行仔细审查，主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。 本人主动加强对公司经营情况的了解，主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，并到公司生产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对公司的管理、财务及规范运作方面提出建议，切实有效地维护公司股东利益特别是中小股东的利益。 （五）履行职责的其他情况 公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式汇报公司生产经营、信息披露、内部管理的相关情况，同时，通过每周发布《证券简报》、每月发布《情况简报》，尽可能及时汇报公司生产经营等相关情况。 本人不断加强相关法律法规和规章制度的学习，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 三、2023年度履职重点关注事项情况 报告期内，根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司 2023年度经营活动情况进行了认真了解和查验，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、限制性股票激励计划等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易相关事项 1. 年度日常关联交易预计事项 2023年 4月 27日，公司第七届董事会 2023年第五次会议审议通过 了《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》，由于生产经营的需要，公司拟根据实际情况与日常关联交易方签订相关日常关联交易协议。 根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协议事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 2. 因公开招标形成关联交易事项 （1）2023年 3月 13日，公司第七届董事会 2023年第二次会议审议 通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，公司因仪征港区消防通道隐患整改工程与南京港港务工程有限公司形成关联交易，关联交易金额为 790.29万元，该关联交易通过公开招标方式形成。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司因公开招标形成关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 （2）2023年 4月 27日，公司第七届董事会 2023年第五次会议审议 通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司因一台岸边集装箱起重机购置项目与南京港机重工制造有限公司形成关联交易，关联交易金额为 2,990.88万元，该关联交易通过公开招标方式形成。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司因公开招标形成关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 （3）2023年 8月 22日，公司第七届董事会 2023年第六次会议审议 通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，公司及控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司因相关建设项目与南京港港务工程有限公司（以下简称港务工程公司）、南京港机重工制造有限公司（简称港机重工）形成关联交易，关联交易金额合计为 114,568,932.71元，其中与港务工程公司关联交易金额合计 94,882,932.71元，与港机重工关联交易金额合计19,686,000.00元，该等关联交易通过公开招标方式形成。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司因公开招标形成关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 3. 其他重大关联交易事项 （1）2023年 3月 13日，公司第七届董事会 2023年第二次会议审议 通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，公司拟与南京港（集团）有限公司（简称南京港集团）签署《股权转让协议》，收购南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称江北集）100%股权。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司签署股权转让协议暨关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 （2）2023年 8月 22日，公司第七届董事会 2023年第六次会议审议 通过了《关于龙集公司签订集装箱码头生产管理信息系统技术支持服务协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司于2019年 12月签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议，委托江苏省港口集团信息科技有限公司2020-2022年度为龙集公司提供集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务，目前已到期，龙集公司拟通过单一来源采购方式与江苏省港口集团信息科技有限公司续签服务协议，预计年度费用不超过 800万元。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司控股子公司龙集公司签订集装箱码头生产管理信息系统技术支持服务协议事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 1. 对外担保情况 报告期内，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定要求，严格控制对外担保风险，公司对外担保履行了必要的审议程序，不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担保等情况，有效保障了广大股东的合法权益。 2. 资金占用情况 报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》。公司定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我们重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。 董事会审计与风险管理委员会在定期报告披露前，均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。本人作为审计与风险管理委员会的主任委员，积极召集参加会议，关注财务报告的合规性。 （四）内部控制事项 2023年4月27日，公司第七届董事会2023年第五次会议审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》，作为公司独立董事，基于独立判断，我们审议了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件编制，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；《公司2022年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （五）聘任会计师事务所事项 2023年8月22日，公司第七届董事会2023年第六次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，为保证公司审计连续性和稳定性，经公司邀请招标、董事会审计与风险管理委员会审查、评估，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。根据相关规定，作为公司独立董事，对聘任审计机构的有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司聘请会计师事务所事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 （六）董事、高级管理人员的提名、聘任以及薪酬管理 1. 董事、高级管理人员的提名、聘任 （1）2023年 4月 7日，公司第七届董事会 2023年第三次会议审议 通过了《关于调整公司董事会成员的议案》，经股东单位南京港（集团）有限公司提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司第七届董事会 2023年第三次会议审议通过，拟选举赵建华先生为公司第七届董事会董事候选人。根据相关规定，作为公司独立董事，经审阅董事候选人的个人履历及相关资料，并基于独立判断，就调整公司董事会成员事项发表了同意的独立意见。 （2）2023年 4月 24日，公司第七届董事会 2023年第四次会议审议 通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》，根据《公司章程》的相关规定，选举赵建华先生为公司第七届董事会董事长，任期为本次董事会决议通过至第七届董事会届满时止。根据相关规定，作为公司独立董事，本着认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司原董事长辞职事项进行了核查，并基于独立判断，就熊俊先生因工作调整申请辞去公司董事长、董事、董事会审计与风险管理委员会委员职务发表了同意的独立意见，对其辞职原因无异议。 （3）2023年 10月 13日，公司第七届董事会 2023年第七次会议审 议通过了《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》，经股东单位南京港（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司提名，董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司第七届董事会 2023年第七次会议审议通过，拟选举赵建华先生、狄锋先生、任腊根先生、吉治宇先生、时青松先生、柳长满先生为公司第八届董事会董事候选人，马野青先生、葛军先生、杨雪女士为公司第八届董事会独立董事候选人。根据相关规定，作为公司独立董事，通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和身体状况等方面的情况了解，并基于独立判断就公司董事会换届事项发表了明确同意的独立意见，同意赵建华先生、狄锋先生、任腊根先生、吉治宇先生、时青松先生、柳长满先生为公司第八届董事会董事候选人，同意马野青先生、葛军先生、杨雪女士为公司第八届董事会独立董事候选人。 2. 董事、高级关联人员薪酬 2023年 4月 27日，公司第七届董事会 2023年第五次会议审议通过 了《关于董事、监事、高级管理人员 2022年度薪酬方案的议案》，根据市场及公司实际情况，按照董事会提名与薪酬考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的测评和 2022年经营目标完成情况的考核结果，同意公司董事、监事、高级管理人员 2022年度薪酬方案。报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 （七）会计政策变更事项 2023年 4月 27日，公司第七届董事会 2023年第五次会议审议通过 了《关于会计政策变更的议案》，财政部分别于 2021年 12月 30日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15号>的通知》（财会〔2021〕35号）、2022年12月13日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号），根据上述文件的要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更，并按文件规定的生效日期开始执行。根据相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断就相关会计准则解释的发布而对会计政策进行相应变更发表了明确同意的独立意见。本次会计政策变更符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在利用会计政策变更调节利润的情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （八）利润分配事项 2023年 4月 27日，公司第七届董事会 2023年第五次会议审议通过 了《关于 2022年度利润分配方案的议案》，公司 2022年度利润分配方案拟为：以公司现有总股本 491,178,800股为基数，每 10股派发现金股利0.67元（含税），共计派发现金股利 32,908,979.60元。根据相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断就公司 2022年利润分配事项发表了明确同意的独立意见。此次利润分派符合《公司章程》的相关规定，兼顾公司发展及全体股东的利益，是可行的，同意该方案。 （九）限制性股票激励计划事项 （1）2023年 1月 4日，公司第七届董事会 2023年第一次会议审议 通过了《关于修订〈南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据江苏省国资委专家评审会意见，修订了《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据相关规定，作为公司独立董事，针对修订限制性股票激励计划（草案）事项对有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。 公司实施 2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，同意公司实施 2022年限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 （2）2023年 3月 13日，公司第七届董事会 2023年第二次会议审议 通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以 2023年 3月 13日为首次授予日，以人民币 3.68元/股向71名激励对象授予 721.20万股限制性股票。根据相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，就公司向激励对象授予限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意董事会确定的首次授予相关事项。 （3）2023年 10月 13日，公司第七届董事会 2023年第七次会议审 议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的 9名激励对象已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 944,110股限制性股票进行回购注销。根据相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，就公司回购注销部分限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，认为回购原因、数量及调整的回购价格合法、有效，回购审议程序合法合规，该事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，同意公司本次调整 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票。 （4）2023年 10月 13日，公司第七届董事会 2023年第七次会议审 议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以 2023年 10月 13日为预留授予日，向 3名激励对象授予 46万股限制性股票，授予价格为人民币 3.43元/股。根据相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，就公司向激励对象预留授予限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，认为公司 2022年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，同意董事会确定的预留授予相关事项。 （十）信息披露事项 本人持续关注并监督公司的信息披露工作，在本年度日常信息披露工作中，关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司 2023年度的信息披露真实、准确、及时、完整。 四、其他事项 1. 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。 2. 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3. 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价和建议 2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定要求，忠实勤勉履行职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为公司可持续高质量发展建言献策，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。 特此报告。 南京港股份有限公司 独立董事：耿成轩 2024年 4月 25日 中财网
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