登云股份(002715):怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:登云股份:怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（摘要）
签署日期：二〇二四年四月 上市公司声明 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下： 本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。 释义 在本预案摘要中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关 资产经审计的财务数据最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。相关 资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者予以 关注。 特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项： 一、本次重组方案简要介绍
2021年，上市公司通过收购北京黄龙控制的汉阴黄龙，正式进入矿产领域，初步完成具有较强盈利能力的矿产产业布局。未来，上市公司将围绕金属及非金属矿产的储备、建设开采，及数字化、智能化矿山运营管理加快布局，以推动上市公司的产业转型升级。 本次交易标的公司属于软件和信息技术服务业，主要围绕地理信息行业相关的大数据开展业务，所采集的地理信息数据广泛应用于自然资源领域、军工防务领域、智慧城市领域、应急管理领域和民政民生领域等。随着数字化、智能化和信息化的深入发展以及与大数据、云计算、虚拟现实、人工智能、5G、卫星互联网等新技术的深入融合，地理信息数据在自然资源、智慧城市、交通物流、环境监测、灾害预警、地质勘探、应急管理等领域的应用越来越广泛。 通过本次交易，上市公司在现有矿产业务的基础上，向矿业服务领域进行拓展，拓宽上市公司的业务范围，提升上市公司盈利水平。 截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资 产的交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上 市公司股权结构的影响将在重组报告书中详细分析，提请投资者予以关注。 截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公 司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次 交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。 四、本次交易决策过程和批准情况 1、本次交易初步交易方案已经过公司第六届董事会第三次会议及第六届监 事会第三次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交 易事项召开了专门会议并形成审核意见； 2、本次交易已获得上市公司控股股东以及实际控制人的原则性同意。 1、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。 上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。 五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 上市公司控股股东益科瑞海、实际控制人杨涛就本次重组发表原则性意见如 下： “本公司/本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上 市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本公司/本人原则性 同意本次交易方案，对本次交易无异议。” 组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人 上市公司控股股东益科瑞海、实际控制人杨涛就本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。” 2、上市公司董事、监事、高级管理人员 上市公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施： 本次交易过程中，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司 信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露 义务。 同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规 的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。 上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服 务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的 定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交 易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表 明确意见。 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。根据《公司法》 《重组管理办法》以及《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关 联股东所持表决权三分之二以上通过。 上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全 体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照深交所有关规定， 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利， 充分保护中小股东行使投票权的权益。 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计 的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。 七、待补充披露的信息提示 本预案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构进行审计、评估，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者予以关注。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除 本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒 投资者注意下述各项风险： 一、本次交易相关风险 上市公司于 2024年 4月 15日停牌，停牌前 20个交易日为 2024年 3月 14 日至 4月 12日。公司股价在上述期间内上涨幅度为 57.20%，剔除深证 A指 (399107.SZ)下降 2.87%因素后，上涨幅度为 60.07%；剔除申万汽车零部件指数 （801093.SI）下降 0.98%因素后，上涨幅度为 58.18%。综上，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内， 累计涨跌幅超过 20%。 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了严格的保密措施，相 关方在筹划、协商确定及实施本次交易过程中已采取合理手段尽可能缩小内幕信 息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利 用相关内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、 中止或取消的风险。 此外，本次交易自本预案摘要披露至最终实施完毕需要一定时间。若目标公 司的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件 或不可抗力因素等，均可能对本次交易的交易意愿、时间进度产生重大影响，也 存在导致本次交易被暂停、中止或取消的不确定性。提请投资者关注相关风险。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于： 1、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 议通过本次交易的相关议案； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。 上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者 予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。因此，本次交 易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注相关风险。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公 司评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的公司的最终交易价格将参考上市公 司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值， 并经交易各方谈判协商后最终确定。 标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价格等数据 将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本预案 摘要披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易 作价尚未确定。本预案摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最 终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。同时，本次交易方案尚需深 交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构 的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，因此，本次交易仍存在 对方案进行调整的风险。提请投资者关注相关风险。 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司尽力将推动与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 上市公司与标的公司现有主要业务领域存在一定差异，该情况将对上市公司与标 的公司的战略目标、业务融合、人员管理等方面的整合带来一定的挑战。如上述 整合未能顺利进行，可能会对上市公司与标的公司的经营发展战略、业务管理模 式以及业务转型升级等造成不利影响，从而影响上市公司及股东利益。提请投资 者注意相关风险。 二、标的公司相关风险 近些年来，标的公司抓住了民政部、自然资源部、应急管理部及农业农村部 等部委的国家大型数据工程业务机会，充分利用其资质优势、人才优势等在全国 范围内实现了快速发展。一般情况下，同一类型的地理信息调查活动一般相隔数 年开展一次，如果国家相关地理信息调查活动开展延期或者调查要求有所调整， 且标的公司未能开发新的业务，则长期来看可能对标的公司业务的发展产生不利 影响。提请投资者关注相关风险。 标的公司的数据服务、软件销售与开发服务所形成的信息技术产品具有产品 迭代快，技术周期短的特点。如果标的公司不能准确把握行业和新技术的发展趋 势以及下游客户需求，新技术、新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求， 将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的不确定性。提请 投资者关注相关风险。 目前，标的公司围绕主营业务已形成多项核心技术，上述核心技术已通过申请专利及计算机软件著作权等形式加以保护。由于标的公司未申请专利的技术不受专利法的保护，易遭泄露或窃取。未来若核心技术泄露，将会对标的公司竞争力产生不利影响。 此外，近年来随着业务高速发展，标的公司已建立了一支较为稳定的高素质 的争夺非常激烈。如果标的公司不能稳定现有人才并及时引进符合发展需要的优 秀人才，将影响标的公司的长期经营和发展。提请投资者关注相关风险。 经过多年发展，标的公司取得了开展相关业务所必备的资质，可以在民用、军用领域开展多种业务。标的公司的主要客户为政府、军队及其他企事业单位，该类客户通常采用招投标方式确定产品或服务供应商。上述资质在标的公司参与项目投标或者商业谈判过程中有非常重要的作用，是客户筛选供应商的重要依据，也是标的公司综合竞争力的重要体现。 如果相关资质的认定政策发生变化或者标的公司生产经营发生重大调整，可能导致标的公司相关资质到期无法换证或续期，进而影响承接相关业务，对经营业务开展产生不利影响。提请投资者关注相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景与目的 1、国家重视提升上市公司质量，推动资本市场健康发展 并购重组一直以来都是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，国家持续重视提升上市公司质量，并出台一系列政策。 2020年 10月，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，推动上市公司做优做强，促进市场化并购重组，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。 2022年 11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出优化并购重组，支持更多上市公司做优做强。 2024年 3月 15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值；多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年 4月 12日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》指出，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。 并购重组已经逐步成为上市公司做优做强、提高经营质量、产业转型升级的有效手段。 2、软件和信息服务行业获得国家政策支持，发展趋势向好 软件和信息技术服务业作为新一代信息技术的基础，“十三五”期间，党中央、国务院高度重视软件和信息技术服务业发展，推动软件和信息服务行业的产 术服务业发展规划》，软件和信息技术服务业迎来新的发展机遇。近年来，随着大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术的快速发展，更进一步推动软件和信息技术服务业的发展。据工业和信息部发布数据，2023年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 3.8万家，累计完成软件业务收入 123,258亿元，同比增长 13.4%。 2023年 12月，国家发改委研究起草了《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）（征求意见稿）》，选取工业制造、科技创新、文化旅游、应急管理、城市治理等 12个行业和领域，推动发挥数据要素乘数效应，释放数据要素价值，带动了软件和信息服务行业的发展。 上市公司本次收购标的速度科技主要围绕地理信息行业相关的大数据开展业务，为客户提供基于时空信息的数据产品和服务，属于软件和信息技术服务业，行业整体良好的发展态势有利于带动速度科技的发展。 根据中国地理信息产业协会发布的《中国地理信息产业发展报告（2023）》，2022年，我国地理信息产业总产值达到 7,787亿元，我国地理信息产业总产值近10年复合增长率为 14.6%。 随着大数据、云计算、虚拟现实、人工智能、5G、卫星互联网等新技术与地理信息技术进一步融合，互相赋能，为地理信息技术创新及应用服务变革带来了新的机遇，进一步拓展了地理信息产业，催生了新市场空间，速度科技未来将迎来新的发展机遇。 3、上市公司积极实施产业转型升级战略 上市公司目前主要产品包括燃油车发动机进排气门系列产品和合质金。虽然燃油车发动机进排气门系列产品属于汽车行业的关键零部件产品，上市公司发动机进排气门系列产品相关产品在相关领域中也具备相应的品牌和市场占有率，但该系列产品的产销量情况受限于汽车行业整体发展态势和主机厂的自身发展需求，同时相关产品的整体市场规模较小，盈利能力受限。 上市公司于 2021年通过收购北京黄龙控制的汉阴黄龙，借此进入矿产领域，初步完成具有较强盈利能力的矿产产业布局。经过近三年的发展，上市公司在矿 1,584.75万元、1,587.89万元及 2,398.77万元，矿产业务净利润规模稳步增长。 未来，上市公司将围绕金属及非金属矿产的储备、建设开采，及数字化、智能化 矿山运营管理加快布局，以拓展上市公司的业务范围。 标的公司具备智慧矿山相关的基础技术及专利，在提升上市公司矿产业务的 探矿效率、促进矿山运营管理效能、矿山安全生产及应急管理方面将发挥重要作 用。 1、提高上市公司盈利能力 近年来上市公司发动机进排气门业务发展保持稳定但增速已放缓，合质金业务增长较快但整体规模尚小。为实现进一步发展和转型升级，上市公司积极寻求在矿产业务方面的转型升级与科技创新协同。最近两年（2022年度、2023年度），标的公司分别实现未经审计的营业收入 50,283.70万元、54,636.17万元，未经审计的净利润 3,675.93万元、6,087.45万元。 本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步提升上市公司的未来发展空间，有利于进一步拓宽盈利来源，提升上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。 2、围绕矿产业务，提升数字化管理水平，实现协同发展 标的公司以时空大数据作为核心，新技术与新业态的主要平台，以时空数据和信息化为落脚点，在国家大型数据工程、行业信息化建设、智慧城市、智慧化工、智慧能源、智慧矿山等众多领域得到广泛应用。 随着矿产业务的逐步开展，公司意识到在智慧矿山领域通过地理信息系统的建设、提升对地形地貌数据的利用度以及加强矿山信息化建设，可以有效提升探矿效率，降低生产运营成本和矿产事故的发生概率，优化矿业公司在资源勘探、开采、采选、运输等生产经营中各个环节的运营效率。 通过本次交易，上市公司未来逐步丰富矿业板块的业务范围，布局探矿、矿山设计、矿山数字孪生、车辆定位、人员定位、安监等领域相关的数字化、信息 3、在现有业务的基础上，进一步拓宽上市公司业务范围 地理信息产业作为软件和信息技术服务业的细分行业，属于典型的技术密集 型行业，具有良好的发展前景和增长潜力。地理信息数据广泛应用于自然资源领 域、军工防务领域、智慧城市领域、应急管理领域和民政民生领域等，随着数字 化、智能化和信息化的深入发展以及与大数据、云计算、虚拟现实、人工智能、 5G、卫星互联网等新技术的深入融合，地理信息数据在智慧城市、交通物流、环 境监测、灾害预警、地质勘探、应急管理等领域的应用越来越广泛。 通过本次交易，上市公司在现有矿产业务的基础上，向矿业服务领域进行拓 展，拓宽上市公司的业务范围，提升上市公司盈利水平。 二、本次交易的具体方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配 套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及 实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期， 上市公司将以自有或自筹资金解决。 1、交易对方 本次交易对方为徐忠建、朱必亮等 53名速度科技股东，具体详见预案“第三节交易对方基本情况”。 2、标的资产 速度科技 218,448,878股股份，占速度科技总股本的 74.97%。 3、对价支付方式 截至本预案摘要签署日，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签 4、发行股份的种类、每股面值、上市地点 本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每 股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 5、发行对象和发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为徐忠建、 朱必亮等 53名速度科技股东，发行对象具体情况详见预案“第三节交易对方基 本情况”。 6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议 决议公告之日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进 行相应调整。 7、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份购买资产中支付的股份对价金额÷发行价格。 根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。 发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。 8、锁定期安排 交易对方在本次交易中取得的上市公司的股份锁定期安排应遵守法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，还应遵守业绩承诺的股份锁定安排，具体由上市公司与业绩承诺方另行签署《业绩承诺与补偿协议》予以约定。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 9、过渡期损益安排 过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由业绩承诺方向上市公司以现金方式进行补足，具体安排由上市公司与业绩承诺方另行协商确定。 10、滚存未分配利润安排 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。 1、发行股份的种类、每股面值、上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金所发行的股票为 人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 上市公司拟向包括上市公司实际控制人控制的上海汇衢在内的合计不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。其中，上市公司实际控制人 控制的上海汇衢拟认购募集配套资金金额为不低于 7,000.00万元。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向 特定对象发行股票的发行期首日。 本次募集配套资金股份发行价格不低于其定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。 上市公司实际控制人控制的上海汇衢不参与本次募集配套资金发行定价的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次募集配套资金发行的股票。如启动发行竞价程序后，本次募集配套资金发行未能通过竞价方式产生发行价格与其他认购对象，上市公司实际控制人控制的上海汇衢承诺以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格 参与本次募集配套资金发行认购。 若国家法律、法规对向特定对象发行股份募集配套资金的发行定价有新的规定，各方同意将按新的规定进行调整。 4、发行数量 本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 在配套融资定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 5、股份锁定期 上市公司实际控制人控制的上海汇衢认购的上市公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行完成之日起 18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、补充上市公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 7、滚存未分配利润安排 公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，均由本次募集配套资金 发行完成后公司的新老股东按各自持股比例共同享有。 三、本次交易的性质 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会同意注册后 方可实施。 上市公司控股股东益科瑞海作为交易对方速度云图的执行事务合伙人，持有 速度云图 64.87%财产份额；本次配套募集资金认购方上海汇衢系上市公司实际 控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述主 体构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在董 事会会议召开前，本次交易相关议案已经公司 2024年独立董事专门会议第二次 会议审议通过。上市公司未来召开董事会审议本次交易正式方案时，关联董事将 回避表决；独立董事也将在董事会会议前再次召开专门会议对本次关联交易事项 进行审议。上市公司未来召开股东大会审议本次交易正式方案时，关联股东将回 避表决。 上市公司最近三十六个月内实际控制人均为杨涛，控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨涛，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司影响 本次交易对上市公司影响详见预案摘要“重大事项提示/三、本次交易对上 市公司的影响”。 五、本次交易决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况详见预案摘要“重大事项提示/四、本次交易 决策过程和批准情况”。 六、本次交易相关方所做出的重要承诺 本次交易中，相关方作出的其他重要承诺具体如下表： 诺 1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
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