登云股份(002715):本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等53名交易对方持有的速度科技股份有限公司218,448,878股股份，占其总股本的74.97%；同时向包括上市公司实际控制人控制的上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，提交的法律文件合法有效，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了报备。 3、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2024年4月15日开市起停牌，并于2024年4月15日披露了《怀集登云汽配股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-020）。2024年4月22日，公司按期披露本次交易的进展公告，发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项进展暨继续停牌的公告》，公司股票自2024年4月22日开市时起继续停牌。 4、本次交易停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 5、本次交易构成关联交易，在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事召开专门会议审核了本次交易所涉及的相关议案及文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。 6、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事已回避表决；同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与上市公司实际控制人控制的上海汇衢资产管理有限公司签署了附生效条件的《关于怀集登云汽配股份有限公司之股份认购协议》。 7、本次交易已获得上市公司控股股东以及实际控制人的原则性同意。 8、本次交易尚需履行的程序包括但不限于： （1）交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； （2）本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； （3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； （4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； （5）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。 综上，公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 上市公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 综上，公司董事会认为：公司就本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，公司对该等法定程序的履行符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 特此说明。 怀集登云汽配股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十六日 中财网
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