根据公司实际经营需求，着眼公司长远发展，根据公司控股股东永泰集团有限公司提议，拟将公司营业期限由“自1987年3月2日至2027年12月30日”变更为“永久存续的股份有限公司”。
为充分发挥《公司章程》在公司治理中的基础作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规章的相关规定，结合本公司实际情况，具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修正后条款 |
| 1 | 第七条 公司营业期限自 1987年 3月 2日至 2027
年12月30日。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 2 | 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为先导，以资本
为纽带，以企业精神为灵魂，立足主营，励精图治、
奋发图强，不断拓展企业的运营空间，以一流的产
品服务社会，以一流的业绩报效股东，以一流的企
业形象为海南大特区增光添彩。 | 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为先导，以资本
为纽带，以企业精神为灵魂，立足主营，励精图治、
奋发图强，不断拓展企业的运营空间，以一流的产
品服务社会，以一流的业绩报效股东，以一流的企
业形象为海南自贸港增光添彩。 |
| 3 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 |
| 4 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者5人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| 5 | 新增 | 第九十六条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适
用于独立董事。 |
| 6 | 新增 | 第九十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所规定
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 7 | 新增 | 第一百零七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。 |
| 8 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长
1人，副董事长1人。 | 第一百零九条 董事会由7名董事组成，设董事长
1人，副董事长1人；独立董事占公司董事会成员
的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。 |
| 9 | 新增 | 第一百一十一条 下列事项应当由公司独立董事专
门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 10 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董
事会临时会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2以上独立董事、监事会或总经理，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认
为必要时，也可提议召开董事会临时会议。 |
| 11 | 新增 | 第一百二十五条 独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。 |
| 12 | 新增 | 第一百二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。 |
| 13 | 第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 |
| 14 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。 | 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 15 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 16 | 第一百五十六条 利润分配政策：
……
（六）公司利润分配方案的审议和披露程序
1.公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订
利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监
事会应对利润分配方案进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
2.股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方
案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分
红条件而不进行现金分红的，独立董事发表独立意
见后提交股东大会审议。公司在召开股东大会审议 | 第一百六十一条 利润分配政策：
……
(六)公司利润分配方案的审议和披露程序
1.公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订
利润分配方案，监事会应对利润分配方案进行审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
2. 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利 |
| | 利润分配方案时，为股东提供网络投票方式。
3.公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但
董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年
度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未
用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董
事应对此发表独立意见并披露。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策的情况及决策程序进行监督。
5.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互
动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（七）调整利润分配政策的条件与程序公司利润分
配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分
配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意
见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利
润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票
方式。 | 润分配政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但
董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年
度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未
用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董
事有权对此发表独立意见并披露。
3.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策的情况及决策程序进行监督。
4.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互
动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
(七)调整利润分配政策的条件与程序
公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害
等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公
司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告，经股东大会
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方
案时，公司为股东提供网络投票方式。 |
本次变更公司营业期限及《公司章程》修订事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议批准，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及相关人员办理本次工商变更登记及《公司章程》备案事宜，上述变更以市场监督管理部门最终核准、登记的内容为准。
