雷柏科技(002577):回购报告书
回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1．回购股份方案基本情况： （1）回购股份的种类：深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”、“公司”）发行的人民币普通股（A 股）； （2）用途：减少注册资本； （3）价格区间：不超过人民币 20.50元/股(含)，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； （4）回购股份的资金总额：不低于人民币 1,000万元(含)且不超过人民币1,500万元(含)，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准； （5）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限 1,500万元(含) 和回购价格上限 20.50元/股测算，预计本次回购约 731,707股，约占公司总股本的 0.26%；按回购资金总额下限 1,000万元(含)和回购价格上限 20.50元/股测算，预计本次回购约 487,805股，约占公司总股本的 0.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （6）资金来源：自有资金； （7）实施期限：12个月内； 2．本次回购方案业经公司于 2024年 3月 29日召开的第五届董事会第九次临时会议、2024年 4月 19日召开的 2023年年度股东大会审议通过； 3．公司已于2024年4月20日披露《关于拟回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-015）；公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。 4.风险提示： （1）若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“证券法”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“回购规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“回购指引”），公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，维护公司全体股东利益，更好的回报股东，增强投资者信心，促进公司长远稳定发展，公司综合考虑经营状况、财务状况、发展前景等因素，拟使用公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份注销用以减少注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条之相关规定： 1．公司股票上市已满六个月。 2．公司最近一年无重大违法行为。 3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4．回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。 5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式及价格区间 1．回购股份的方式：采用集中竞价交易的方式回购股份； 2．价格区间：本次回购价格不超过人民币20.50元/股(含)，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购股份价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况等情况确定。 若公司在回购期内发生实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1．回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）； 2．用途：减少注册资本； 3．回购股份的资金总额：不低于人民币 1,000万元(含)且不超过人民币 1,500万元(含)，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准； 4．拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限 1,500万元(含) 和回购价格上限 20.50元/股测算，预计本次回购约 731,707股，约占公司总股本的 0.26%；按回购资金总额下限 1,000万元(含)和回购价格上限 20.50元/股测算，预计本次回购约 487,805股，约占公司总股本的 0.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 本次公司回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限及相关要求 1．本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2．公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会规定的其他情形。 3．公司以集合竞价交易方式回购股份需符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格； （2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购注销后公司股本结构变动情况 按回购资金总额上限1,500万元(含) 和回购价格上限20.50元/股测算，预计本次回购约731,707股，约占公司总股本的0.26%；根据截至2024年4月26日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2023年12月31日（最近一期经审计），公司总资产约为人民币124,254.76万元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币116,081.11万元，货币资金约为人民币59,496.74万元，资产负债率为6.58%。若按回购金额总额上限1,500万元测算，本次回购金额约占公司总资产的1.21%、约占公司归属于上市公司股东净资产的1.29%、约占公司货币资金总额的2.52%，占比均不大。管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。回购股份计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致股权分布情况不符合上市条件。 公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明 本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。 二、股东大会对本次股份回购及注销办理相关事宜的授权 为保证本次回购事项的顺利开展，股东大会已授权董事会办理与本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施，按照维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，授权内容包括但不限于： 1.制定本次回购股份的具体方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等； 2.依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，根据法律法规、监管要求和市场情况调整回购方案、终止回购方案、酌情决定是否继续开展回购股份等事宜； 3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5.根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限； 6.根据实际回购注销的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 7.根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项； 8.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长、管理层或董事长授权的适当人士、公司管理层代表董事会直接行使。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的审议程序 公司于2024年3月29日召开的第五届董事会第九次临时会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，详见2024年3月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-001）、《董事会决议公告》（公告编号：2024-002）。 于2024年4月19日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，此议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，详见2024年4月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-014）。 四、回购方案的风险提示 1．若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 2．本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 3．如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、其他事项说明 （一）回购专用账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 （二）披露前十名股东情况 根据《回购规则》及《回购指引》等相关规定，公司已于2024年4月3日披露《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-011）、于2024年4月16日披露《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-013），详见2024年4月3日及2024年4月16日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （三）通知债权人情况 根据《公司法》等相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见2024年4月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-015）。 （四）回购股份期间的信息披露安排 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： 1.在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2.回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4.在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、备查文件 1.公司第五届董事会第九次临时会议决议； 2.公司2023年年度股东大会决议。 特此公告。 深圳雷柏科技股份有限公司董事会 2024年 4月 27日 中财网
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