东方智造(002175):租赁办公楼暨关联交易
广西东方智造科技股份有限公司 关于租赁办公楼暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》，现将该事项有关情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）因商业租赁业务需要，公司拟就租赁江苏省南通市如皋市高新技术产业开发区解放路六号办公楼事宜与江苏朗居建筑工程有限公司（以下简称“江苏朗居”）签署《租赁合同》。租赁期限 4年整，租金每年 2,684,750.00元人民币，4年租金共计 10,739,000.00元人民币。 （二）王永平先生是公司控股股东科翔高新技术发展有限公司的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，王永平先生为上市公司关联自然人。江苏朗居为王永平先生控制的企业，且王永平先生在江苏朗居担任执行董事，所以江苏朗居为上市公司关联法人。本次交易构成关联交易。 （三）公司已于 2024年 4月 26日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》，公司全体董事一致同意此项议案，本事项提交董事会审议前已经公司独立董事专门委员会议审议并全票通过。 （四）本次关联交易总金额预计不超过：1,073.90万元,占公司 2023年度合并口径归母净资产的 1.85%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 （五）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。 二、关联方江苏朗居建筑工程有限公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：江苏朗居建筑工程有限公司 注册地址：如皋市如城镇张八里小区 3号楼 104室（如皋软件园内） 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王永平 注册资本：2000万元人民币 统一社会信用代码：91320682550225255K 主营业务：房地产开发、经营（凭有效资质经营）；计算机应用软件咨询、策划、研发、集成、销售、服务；计算机硬件、软件及辅助设备的代理、销售、应用集成；物业管理；电梯维修、保养；房产中介服务；自有房屋租赁；房屋销售；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东和实际控制人：南通盛银投资管理有限公司持有江苏朗居 51%的股权，王永平先生持有南通盛银投资管理有限公司 98.75%的股权，王永平先生为江苏朗居的实际控制人。 江苏朗居不是失信被执行人。 （二） 业务和财务情况 江苏朗居主营房地产开发和房产销售业务。2022年度，实现营业收入74,974,285.69元人民币。2023年度，营业收入为 0元人民币（暂无房地产销售收入），净利润为-132,523.11元人民币。截止 2023年底，总资产为 423,535,038.10元人民币，净资产为 11,917,914.71元人民币。 （三）关联关系说明 王永平先生是公司控股股东科翔高新技术发展有限公司的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，王永平先生为上市公司关联自然人。江苏朗居为王永平先生控制的企业，且王永平先生在江苏朗居担任执行董事，所以江苏朗居为上市公司关联法人。本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 交易标的位置：如皋市高新技术产业开发区解放路六号办公楼 公司承租面积：18388.70平方米（包含地下车库部分，以房产证或报建面积为准）。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次租赁标的位于江苏省南通市如皋市核心地段，周边配套完善，有省级软件园、万达商业广场、如皋体育场、吾悦广场、政府行政中心等。交通便利。 本次交易以市场价格及标的办公楼所在地区周边同类型办公楼定价标准为参考，经各方协商一致，确定交易定价。此次租赁是依据当地租赁市场价格经双方协商确定，价格公允、公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 五、关联交易协议主要内容 出租方（甲方）：江苏朗居建筑工程有限公司 承租方（乙方）：广西东方智造科技股份有限公司 （一）房室基本情况 1.1甲方同意将位于如皋市高新技术产业开发区解放路六号办公楼在完好的情况下出租给乙方使用。乙方使用该房屋的方式包括但不限于商业出租及自用等。 1.2承租区域的面积 18388.70平方米（包含地下车库部分，以房产证或报建面积为准）。 （二）续租期限 2.1租赁期自 2024年 9月 29日至 2028年 9月 28日。 2.2租赁期满，除乙方明确表明不继续租赁外，甲方需按照同等条件优先把房屋租赁给乙方；乙方若不续租，应在租期满后 5日内，保持房屋设备完好交还甲方。 2.3租赁期满，乙方如需要续租，应在本合同期届满前 30日告知甲方，经甲、乙双方协商后，另行签署租赁合同。 （三）租金支付方式 3.1租金：租金为 0.4元/平米/天，折合每年含税 2,684,750.00元（贰佰陆拾捌万肆仟柒佰伍拾元整）。 3.2租金按季度支付，乙方应于上一季度末支付下一季度的租金。每季度含税租金为 671,187.50元。 3.3如乙方违反本合同的约定，甲方可按双方约定的扣除全部或部分押金；如押金不足以弥补甲方损失，乙方应按约定另行赔付。 3.4甲方收到乙方支付的租金后，应于 5日内开具增值税发票。 （四）其他费用 4.1通信费：承租期内，乙方自行报装电话，报装费用及电话费用乙方按单自行支付； 4.2其他费用：承租期内，此房屋所产生的物业费由以及其他相关费用（电费、水费）由乙方自行向有关方支付。 4.3押金：双方约定的押金为 671,187.50元（一个季度的租金），乙方应于本合同签订之后五日内汇入甲方指定的收款账户。甲方收到乙方支付的押金后，5日内开具收据。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易目的为开展公司产业园区综合管理服务中的商业租赁业务，公司自 2021年起，积极拓展产业园区综合管理服务业务，包括代建管理服务业务、营销服务业务、商业租赁业务、物业管理服务业务等。本次关联交易将有利于公司发展产业园区综合管理服务业务，夯实主营。本次关联交易对公司 2024年度的业绩影响以公司披露的定期报告为准。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至披露日与王永平控制的企业累计已发生租赁类关联交易合计约89.49万元。 八、独立董事专门会议审核意见 该事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下： 我们审阅了公司与关联方签订租赁合同的相关材料，与公司相关人员进行了必要的沟通，我们认为：本次租赁事项有利于开展公司产业园区综合管理服务业务中的商业租赁业务。合同租金定价遵循了市场化的原则，以市场价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议进行审议。 九、备查文件 （一）第七届董事会第十九次会议决议； （二）独立董事专门会议第一次会议决议； （三）《租赁合同》。 特此公告。 广西东方智造科技股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十六日 中财网
 |