东方智造(002175):董事会决议
广西东方智造科技股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于 2024年 4月 22日以邮件、电话、短信及微信的方式发出会议通知，2024年4月26日上午11点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长王宋琪先生主持，本公司董事共8名，实际参加会议的董事8名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 董事会审议并通过了下列决议： （一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。 公司独立董事陈守忠、寿祺、丁建安分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会述职。 《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》详见同日指定信息披露媒体巨潮资讯网。 本项议案需提交2023年度股东大会审议。 （二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。 与会董事认真听取了公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。 （三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》。 《2023年年度报告》详见同日指定信息披露媒体巨潮资讯网。《2023年年度报告摘要》详见同日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 公司第七届审计委员会第十一次会议全票通过该议案。 本议案需提交2023年度股东大会审议。 （四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。 公司经审计的2023年主要财务数据如下表所示：
公司第七届审计委员会第十一次会议全票通过该议案。 本议案需提交2023年度股东大会审议。 （五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。 《2023年度内部控制自我评价报告》详见同日指定信息披露媒体巨潮资讯网。 公司第七届审计委员会第十一次会议全票通过该议案。 （六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2023年度利润分配的议案》。 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司未分配利润为负。因此，公司2023年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本及送红股。 本议案需提交2023年度股东大会审议。 （七）《关于公司2023年非独立董事、高管薪酬方案和独立董事津贴方案确认的议案》，表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，8票回避。 2023年度，公司董事、高管薪酬发放情况详见《2023年年度报告》第四节、公司治理之五、董事、监事和高级管理人员情况之3、董事、监事、高级管理人员报酬情况的阐述。 公司第七届薪酬与考核委员会第三次会议全票通过该议案。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。 （八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于董事会换届选举的议案》 鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。 公司董事会提名委员会提名王宋琪先生、陈斌先生、彭敏女士、郭强先生、孙建先生、陈阳旭先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名陈守忠先生、贾闻轩女士、季千雅女士为公司第八届董事会独立董事候选人。 本议案尚需提交2023年度股东大会审议。股东大会将采用累积投票方式对非独立董事和独立董事分别进行选举，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。董事的任期为三年，自股东大会选举通过之日起计算。 具体内容详见同日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。 《独立董事提名人声明与承诺》和《独立董事候选人声明与承诺》详见同日指定信息披露媒体巨潮资讯网。 公司第七届提名委员会第三次会议全票通过该议案。 （九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修订公司章程及其附属制度部分条款的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司法》等的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件的有关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理修订后《公司章程》的市场监督备案等相关事宜。本次章程相关条款的修订最终以桂林市市场监督管理局的核准结果为准。修改内容详见同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》以及《公司章程修订对照表》。 本议案需提交2023年度股东大会审议。 （十）《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，8票回避。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司法》等的最新规定，并结合公司实际情况，对《董事、监事薪酬管理制度》的有关条款进行修订。具体内容详见同日指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《董事、监事薪酬管理制度》。 本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年度股东大会审议。 公司第七届薪酬与考核委员会第三次会议全票通过该议案。 （十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。 根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，为进一步规范上市公司选聘会计师事务所行为，促进注册会计师行业公平竞争，推动提升审计质量，公司董事会决定制定会计师事务所选聘制度。具体内容详见同日指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《会计师事务所选聘制度》。 本议案尚需提交2023年度股东大会审议。 公司第七届审计委员会第十一次会议全票通过该议案。 （十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，为确保信息披露真实、准确、完整、及时，使所有股东平等、公平地获得公司信息，规范上市公司信息披露，公司决定修订《信息披露管理制度》。 具体内容详见同日指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《信息披露管理制度》。 （十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于审议独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 具体内容详见同日指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 （十四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于审议董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》 具体内容详见同日指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 公司第七届审计委员会第十一次会议全票通过该议案。 （十五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》 公司董事会同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。 公司第七届审计委员会第十一次会议全票通过该议案。 该议案尚需提交2023年度股东大会审议。 （十六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》 具体内容详见同日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于租赁办公楼暨关联交易的公告》。 公司七届独立董事专门会议第一次会议全票通过该议案。 （十七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 该议案尚需提交2023年度股东大会审议。 （十八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》 《2024年第一季度报告》详见同日指定信息披露媒体巨潮资讯网。 公司第七届审计委员会第十一次会议全票通过该议案。 （十九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》 公司拟于2024年5月17日下午14点30分准时召开2023年度股东大会， 具体内容详见同日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。 三、备查文件 （一）第七届董事会第十九次会议决议； （二）第七届审计委员会第十一次会议决议； （三）第七届提名委员会第三次会议决议； （四）第七届薪酬与考核委员会第三次会议决议； （五）第七届独立董事专门会议第一次会议决议。 特此公告。 广西东方智造科技股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十六日 中财网
 |