凯文教育(002659):独立董事专门会议工作制度（2024年4月）
独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理中的作用，保护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》《北京凯文德信教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事规则 第七条 独立董事专门会议根据工作需要，采取不定期方式召开。会议应在召开前三天以书面形式通知全体独立董事，如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十条 独立董事专门会议中，每一名独立董事有一票表决权。会议可采用现场或通讯表决的方式召开，会议表决方式为投票表决。 第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，包括同意、反对意见及其理由、弃权意见以及理由，所发表的意见应当明确、清楚。 第十二条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。 第十三条 独立董事专门会议应当记录如下事项： （一）会议召开的时间、地点和召集人情况； （二）会议通知的发出情况； （三）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见； （四）每项议案的表决结果； （五）独立董事发表的结论性意见； （六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。 公司应当在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开，确保独立董事参与独立董事专门会议时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 附 则 第十六条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 北京凯文德信教育科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月 中财网
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