华阳智能(301502):第二届董事会第十一次会议决议
江苏华阳智能装备股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2024年 4月 15日以电子邮件和电话方式发出会议通知，会议于 2024年 4月 26日上午 10：00以现场表决的会议方式在公司会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人（其中独立董事蔡桂如委托独立董事毛建东代为出席并表决），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许云初先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》 与会董事认真听取了总经理许鸣飞先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 2、审议通过了《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》第三节“管理层经营讨论与分析”与第四节“公司治理”的部分相关内容。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了《关于〈公司2023年度独立董事述职报告〉的议案》 第二届独立董事周旭东、毛建东、蔡桂如分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 4、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 公司审计委员会已审议通过公司2023年度财务报告及2023年年度报告中涉及的财务信息，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。 公司审计委员会已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。保荐机构东吴证券股份有限公司对此出具了无异议的核查意见。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6、审议通过了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度审计报告》中的相关内容。 公司审计委员会已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过了《关于〈董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告〉的议案》 公司现任独立董事周旭东、毛建东、蔡桂如分别向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查独立董事任职经历以及签署的相关自查文件，董事会进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 8、审议了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 依据公司规模，根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》《独立董事津贴管理办法》等相关规定，对公司 2023年度董事、高级管理人员薪酬予以确认。并以 2023年度薪酬方案为基础，根据公司实际经营情况、董事及高管的实际工作绩效，制定 2024年度董事、高级管理人员的薪酬方案如下： 非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务岗位领取相应报酬，未担任具体管理职务的非独立董事不领取薪酬；独立董事领取固定津贴为 6万元/年（税前）；高级管理人员的薪酬由基本薪酬与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定。该薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 公司薪酬与考核委员会已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。 基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。 9、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为 6,535.33万元。截止 2023年 12月 31日，公司合并报表期末可供分配的利润为 25,515.90万元，母公司期末可供分配的利润为 16,735.51万元。 公司拟定以公司目前现有的总股本 5,708.35万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.25元人民币（含税），共分配现金股利 2,996.88万元（含税）。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 10、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024年度财务审计机构，聘任期限一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照行业收费水平确定合理的审计费用。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司 2024年度审计机构的公告》。 公司审计委员会已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 11、审议通过了《关于2024年度公司向银行申请综合授信额度的议案》 为更好管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司拟向银行申请 2024年度综合授信额度为 2亿元，授信有效期为公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开日的前一日止，在上述额度范围内可滚动使用。 上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、项目贷款等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司可就上述融资方式以公司资产提供抵押、质押等担保。 公司董事会提请股东大会授权董事长许云初先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的决议、合同、协议、凭证等各项法律文件。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 12、审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》 根据公司子公司业务发展、生产经营需要，公司拟在 2024年度为公司部分子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，预计担保额度不超过人民币 1亿元。保荐机构东吴证券股份有限公司对此出具了核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 13、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 14、审议通过了《关于确认公司2023年度关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司 2023年度关联交易及预计公司 2024年度日常性关联交易的公告》。 公司独立董事专门会议已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。保荐机构东吴证券股份有限公司对此出具了核查意见。 关联董事许云初、许鸣飞、於建东回避表决。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票。 15、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》 具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。 公司审计委员会已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 16、审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 公司在总结 2023年度财务状况和经营情况基础上，综合考虑当前宏观经济形势、行业和市场环境，结合公司 2024年度战略目标和经营计划情况，编制了2024年度财务预算。 公司审计委员会已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 17、审议通过了《关于变更财务负责人的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更财务负责人的公告》中的相关内容。 公司审计委员会及提名委员会已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 18、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 全体董事一致同意于 2024年 5月 17日召开 2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 三、备查文件 1、第二届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事 2024年第一次专门会议决议； 3、董事会审计委员会 2024年第一次会议决议； 4、董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议决议； 5、董事会提名委员会 2024年第一次会议决议； 6、东吴证券股份有限公司出具的核查意见。 特此公告。 江苏华阳智能装备股份有限公司董事会 2024年 4月 27日 中财网
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