易天股份(300812):信达律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划调整及回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票的法律意见书
关于深圳市易天自动化设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及 回购注销部分第一类限制性股票、 作废部分第二类限制性股票的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11F-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市易天自动化设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及回购注销部分第一类限 制性股票、作废部分第二类限制性股票的 法律意见书 信达励字（2024）第062号 致：深圳市易天自动化设备股份有限公司 根据深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”“易天股份”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目之特聘专项法律顾问，并就公司2022年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及回购注销部分第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、作废部分第二类限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，信达律师审阅了公司《深圳市易天自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市易天自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《深圳市易天自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《深圳市易天自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关董事会会议文件、独立董事意见、公司的书面确认文件以及信达律师认为需要审查的其他文件。 信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》《激励计划（草案）》等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次调整及本次回购注销、本次作废事项出具本《法律意见书》。 对出具本《法律意见书》，信达特作如下声明： 1、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 2、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 4、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司本次调整及本次回购注销、本次作废的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。 6、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 未经信达书面同意，不得用作任何其他目的。 8、除本《法律意见书》另有说明外，《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的释义部分适用于本《法律意见书》。 基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下： 一、 本次调整及本次回购注销、本次作废的批准与授权 1、2022年 4月 22日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2022年 4月 25日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事龙湖川先生作为征集人就公司 2021年度股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2022年 4月 26日至 2022年 5月 6日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年 5月 12日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年 5月 17日，公司召开 2021年度股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并于 2022年 5月 18日披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情5、2022年 6月 10日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。 6、2022年 6月 22日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司对 2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予价格进行了调整：授予的限制性股票授予价格由 8.34元/股调整为 8.24元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。 7、2022年 7月 6日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2022年限制性股票激励计划所涉及的第一类限制性股票授予登记工作。授予的第一类限制性股票上市日期为 2022年 7月 8日。 8、2023年 7月 11日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。2023年 7月 21日，第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的 12万股股份（占公司当时总股本 139,821,029股的 0.0858%）上市流通；第二类限制性股票第一个归属期归属股份 436,000股（占归属前公司总股本 139,821,029股的 0.3118%）完成归属。 9、2024年 4月 25日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于<深圳市易天自动化设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳市易天自动化设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。监事会对此进行了核实并发表了核查意见。 综上，信达律师认为，公司本次调整及本次回购注销、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，其中本次调整及本次回购注销尚待提交股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次调整的具体内容 2024年 4月 25日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳市易天自动化设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳市易天自动化设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次调整的具体内容如下： “第五章 激励计划的具体内容 六、限制性股票的授予、解除限售、归属条件 （二）限制性股票的解除限售、归属条件”修订前后具体内容如下： 修订前： 3、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。 以考核年度营业收入（A）进行考核，根据指标完成情况计算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标值（Am）及解除限售/归属比例安排如下：
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 4、满足个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象的实际解除限售/归属的股份数量： 激励对象个人绩效考评结果按照优秀、合格和不合格三个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可归属比例如下：
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的股票数量×公司层面的解除限售/归属比例（X）×个人层面解除限售/归属比例。 激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。 激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 修订后： 3、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。 以考核年度营业收入（A）进行考核，根据指标完成情况计算公司层面解除限售/归属比例（X），业绩考核目标值（Am）及解除限售/归属比例安排如下：
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 4、满足个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象的实际解除限售/归属的股份数量： 激励对象个人绩效考评结果按照优秀、合格和不合格三个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和解除限售/可归属比例如下：
2022及2023考核年度：若公司层面业绩实际达成率（R）达到100%，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的股票数量×公司层面的解除限售/归属比例（X）×个人层面解除限售/归属比例。 若公司层面业绩实际达成率（R）未达到100%，所有激励对象对应考核当年可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/完成归属。 2024考核年度：若公司层面业绩实际达成率（R）达到70%及以上（含）的前提下，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的股票数量×公司层面的解除限售/归属比例（X）×个人层面解除限售/归属比例。若公司层面业绩实际达成率（R）低于70%（不含）的，所有激励对象对应考核当年可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/完成归属。 激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。 激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 经核查，信达律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次回购注销、本次作废的具体情况 （一）本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况 1、本次回购注销原因 （1）本次激励计划授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件未成就 根据公司《激励计划（草案）》《公司考核办法》的相关规定，本次激励计划授予第一类限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，第二个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
（XYZH/2024SZAA3B0042），公司 2023年营业收入为 5.4亿元，公司 2023年度业绩未达到授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司将回购注销 2022年限制性股票激励计划授予的 3名激励对象本期已授予但不符合解除限售条件的第一类限制性股票。 2、本次回购注销股份的种类和数量及占股票激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例 本次回购注销的第一类限制性股票合计 90,000股，占 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予总数的比例为 30%，占回购前公司总股本140,257,029股的比例为 0.0642%。 3、回购价格及定价依据 公司于 2022年 5月 17日召开 2021年度股东大会审议通过了 2021年度利润分配预案，并于 2022年 6月 21日实施完毕，即以总股本 139,521,029股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税）。 根据公司《激励计划（草案）》相关规定：“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”具体调整如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 调整后的回购价格=8.34元/股-0.1元/股=8.24元/股 因此，本次回购注销的价格拟为 8.24元/股。 4、回购资金及资金来源 本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为 741,600元。 （二）作废部分第二类限制性股票的具体情况 1、部分激励对象离职 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 鉴于公司本次激励计划授予第二类限制性股票的激励对象中共 6名激励对象离职，上述人员已不符合公司《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票，前述激励对象应作废的第二类限制性股票数量为 43,800股。 2、本次激励计划授予的第二类限制性股票的第二个归属期归属条件未成就 根据公司《激励计划（草案）》《公司考核办法》的相关规定，本次激励计划计划授予的第二类限制性股票的归属考核年度为 2022-2024年三个会计年度，第二个归属期的业绩考核目标如下表所示：
（XYZH/2024SZAA3B0042），公司 2023年营业收入为 5.4亿元，公司 2023年度业绩未达到授予的第二类限制性股票第二个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就。公司根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司将作废 2022年限制性股票激励计划授予的 69名（不含上述已离职人员）激励对象本期已授予但不符合归属条件的第二类限制性股票合计 305,100股。 综上，本次作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票数量合计为 348,900股。 信达律师认为，本次回购注销、本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：公司本次调整及本次回购注销、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，其中本次调整及本次回购注销尚待提交股东大会审议通过；本次调整及本次回购注销、本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需依法履行信息披露义务及办理注销手续、履行减资程序等。 本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。 （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市易天自动化设备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票的法律意见书》之签章页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 朱艳婷 魏天慧 肖宇轩 2024年 4月 25日 中财网
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