智云股份(300097):募集资金使用管理制度
大连智云自动化装备股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业严格遵守本制度。 第二章 募集资金专户存储 第六条 为确保公司募集资金的安全性和专用性，便于公司对募集资金的使用和监管，公司募集资金本着集中管理的原则，实行募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）存储制度。 第七条 公司募集资金专户的设立由董事会批准。 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，集中存放公司各项募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 第八条 公司每次募集资金到位后，均须将募集资金及时全额的存放于募集资金专户中。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第十一条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十二条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十三条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。 第十五条 公司在使用募集资金时，应当严格履行规定的申请和审批手续。 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批： （一）计划书由公司负责募投项目实施的主管部门根据募投项目的具体实施进度编制。 （二）公司进行募集资金使用计划范围内的募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务管理制度和本制度的规定，履行审批手续。 所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。 第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十七条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。 第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十条 公司在确保不影响募投项目实施进度的前提下，可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。 第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、超募资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议。 超募资金原则上应当用于公司主营业务。 第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。 （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）投资产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第四章 募集资金投资项目的变更 第二十六条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十七条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更的募投项目应当符合国家产业政策和公司发展战略，符合国家鼓励发展的产业和投资方向。 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。 第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并充分披露公司与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等事项。 第三十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第三十三条 公司单个或者全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本制度第十八条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，需提交股东大会审议通过。 第五章 募集资金投资项目的实施与管理 第三十四条 募投项目由总经理负责组织实施。 募投项目中固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司董事会办公室同财务部负责执行。 第三十五条 在募投项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。 第三十六条 募投项目完成后，由公司项目管理部门、项目实施单位、财务部门、董事会办公室等部门联合验收。验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告，董事会办公室牵头组织决算和效益评价。 第三十七条 募投项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计，建立台帐、报表制度，按半年度、年度向董事会办公室及财务部提交项目投资效果评估报告。 第六章 募集资金的管理与监督 第三十八条 公司财务部门负责对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。 公司审计部门应当至少于每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会提出书面报告。 第三十九条 公司会计年度内存在募集资金使用情况的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 第四十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核。会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行认真分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第四十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行核查与监督。 第四十三条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。 第七章 法律责任 第四十四条 公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，公司视情况追究相应责任董事的法律责任。 第四十五条 公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公司视情况追究相应人员的法律责任。 第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、营私舞弊，情节严重的，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第四十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用。公司应通过行使股东权利控制该等子公司或控制的其他企业按照本制度使用或变更使用募集资金，并按照本制度对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督，对于其违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任。 第八章 附则 第四十八条 本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第四十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效；修改时亦同。 第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2024年 4月 25日 中财网
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