智云股份(300097):对外投资管理制度
大连智云自动化装备股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益和管理水平，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律、法规、规范性文件以及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资包括但不限于股票、债券等证券类对外投资，公司出资设立企业、收购、兼并等股权类对外投资，及其他法律法规允许的对外投资。设立或者增资全资子公司除外。 第三条 公司对外投资管理应遵循下列基本原则： （一）符合国家法律、法规、《公司章程》等有关规定及国家相关产业政策； （二）符合公司发展战略； （三）有利于公司资源合理配置； （四）创造良好经济效益和社会效益。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。 第二章 公司对外投资审批权限 第五条 公司对外投资行为应按以下规定执行： 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条和第七条的规定。 第九条 公司的对外投资事项同时涉及关联交易时，应参照公司《关联交易管理制度》的规定执行。即： （一）投资事项为公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后实施。 （二）投资事项为公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，提交股东大会批准。 第三章 公司对外投资管理机构 第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目进行计划、组织、监控、提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。 第十一条 公司可以根据实际需要，决定相关部门负责公司对外投资管理事务，包括协调对外投资项目的前期准备工作、对外投资项目实施过程的监督管理、对外投资项目投后评价工作等。 第十二条 公司内部审计部门负责公司重大对外投资行为的审计监督工作。 第十三条 公司财务部门负责调配及筹措由公司投资的项目所需资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。同时，指导被投资的控股子公司完善财务管理，对其日常财务工作进行检查、监督。 第四章 公司对外投资审批程序 第十四条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理： （一）由公司相关部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成投资项目可行性报告。 （二）根据《公司章程》及其他相关制度的规定，公司对外投资项目按照下列审批权限审议批准： 1.公司对外投资项目属于总经理审批权限的，由相关部门将投资项目可行性报告呈报总经理或总经理办公会审议批准。 2.公司对外投资项目属于董事会审批权限的，由董事会审议批准。 3.公司对外投资项目属于股东大会审批权限的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （三）公司对外投资项目通过总经理或总经理办公会、董事会、股东大会审议批准后，由公司总经理负责组织相关部门具体实施。 第十五条 公司董事会办公室和董事会秘书，应按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司相关管理制度的规定，履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。 第五章 公司对外投资管理 第十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。 第十七条 公司对外投资项目终止的，被对外投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，财务部等相关部门派员共同参与被对外投资企业的清算工作。 公司认为必要或需要时，可以委托法律顾问或财务顾问及相关行业专业机构或专业人士共同参与投资项目的清算事务。 第十八条 公司对外投资项目的档案由负责投资业务的相关部门进行整理归档。 第十九条 公司监事会、内部审计部门、财务部门，应依据其职责对对外投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外投资项目审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。 第二十条 公司董事、总经理及相关管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。 第六章 附则 第二十一条 本制度如有未尽事宜或与有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定有抵触的，按有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十三条 本制度经股东大会审议通过后生效；修订时亦同。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2024年4月25日 中财网
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