[担保]智云股份(300097):对外担保管理制度
大连智云自动化装备股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保。 本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成、或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章 公司对外担保的管理原则 第五条 公司对外担保应当遵循审慎、安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第六条 公司对外担保由公司董事会统一管理；未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供任何形式的担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第七条 公司财务部具体负责公司对外担保行为的受理和初审工作，对公司对外担保行为、被担保对象以及对外担保的日常管理与持续风险实施持续性控制。 董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人，负责组织董事会、监事会或股东大会依据《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则的规定履行审议、审批程序，并依据《公司法》、证监会规范性文件、《创业板上市规则》及公司《信息披露管理制度》等相关规定及时进行信息披露。 第八条 公司对外担保行为必须依据《公司章程》等相关制度的规定提交董事会或股东大会审议表决。 依据《公司章程》等相关制度的规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。未经董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，公司不得提供对外担保行为。 第三章 公司对外担保的审批程序 第九条 担保事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准： （一）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （七）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、证监会规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十一条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 第十二条 被担保人应向公司提供以下资料： （一）企业依法设立、有效存续、正常经营的基本资料和经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的借款用途、预期经济效果； （五）被担保人对于本项担保的借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保资产权属证明、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十三条 公司财务部应根据被担保人提供的上述资料进行调查和审查，确定资料是否真实、完整、合法、有效。财务部有义务确保主合同的真实性与合法性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 财务部应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面深入、广泛的调查其偿债能力、经营状况和信誉状况，必要时可由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计或调查。 公司的财务部可与派驻被担保人的法定代表人、董事、总经理及其他高管人员进行适当沟通和询证，以确保有关资料的真实性与完整性、合法性与有效性，确保将对外担保风险降到最低点。 第十四条 公司对外担保评审部门应将对外提供担保的风险进行评估后形成书面评审意见或报告，并将该评审意见或报告连同被担保人向公司提供的有关资料、公司相关部门对被担保人的调查资料一并送交董事会秘书，董事会秘书在收到财务部的书面评审意见或报告及担保相关资料后进行合规性复核。 第十五条 公司财务部或董事会秘书认为必要时，可以委托律师对公司对外担保事项及其有关资料进行审查，评估法律风险，并出具法律意见书。 第十六条 通过初审和董事会秘书复核后认为可行时，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东大会审批。 第十七条 未经公司股东大会、董事会依据《公司章程》和相关规章制度的规定作出批准或授权，公司包括法定代表人在内的任何人均不得以公司名义签订担保合同或者在主合同中充当保证人代表公司签名和加盖公司印章，不得擅自以公司名义或资产对外提供担保。 第十八条 公司股东大会或者董事会就公司对外担保事项作出决议时，关联董事或股东（包括股东代理人）应当依据《公司章程》《股东大会议事规则》或《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的相关规定回避表决。 第十九条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规定，权利义务对等、法律责任明确，并经公司财务部门或法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况； （五）公司与被担保人认为需要约定的其他事项。 第二十条 担保合同订立时，财务部、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款或约定，应当要求担保合同对方予以修改或拒绝为被担保人提供担保。 第二十一条 公司对外提供担保期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限进行报批，同时法律部门或法律顾问应就变更内容进行审查。 第二十二条 法律规定必须办理担保登记手续的担保事项，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记手续。 第四章 公司对外担保的风险控制与管理 第二十三条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理及公司董事会秘书。 第二十四条 公司应当持续关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债及股东、实际控制人变更情况以及被担保人合并、分立、法定代表人变更、合法有效存续、对外商业信誉变化等情况，积极有效地防范担保风险。 第二十五条 公司应当要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使用、归还等情况。 第二十六条 公司财务部应指派专人对被担保人履行主合同义务等相关情况进行适时跟踪监控，并注意担保的时效期限。被指派人员应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。 公司财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应积极督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十八条 当被担保人实际归还所担保的全部债务资金时，应及时向公司财务部传送有关付款凭据。 公司对外担保监管负责人应及时向被担保人、主合同债权人核实被担保人履行主合同全部债务的真实情况。 第二十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司对外提供担保，应采取反担保等必要的防范风险措施。 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第三十一条 公司在企业收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购的目标企业或被投资企业（或项目）的对外担保情况进行认真调查和审查，作为公司有关决策部门作出是否收购和投资决定的重要依据。 第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对该债务人先行承担保证责任。 第三十三条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十四条 公司向债权人履行担保责任后，公司应及时采取有效措施向债务人追偿，最大限度的避免或减少因对外担保可能引致的经济损失，并将追偿情况及时披露。 第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司应参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 公司对外担保的信息披露 第三十六条 公司应当按照有关法律、法规、证监会规范性文件、《创业板上市规则》等规定，认真履行有关担保情况的信息披露义务。 董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会会议的讨论和表决情况，有关董事会、股东大会的决议应当及时、完整公告。 第三十七条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项及其资料。 第三十八条 公司有关部门或对外担保事项有关负责人应当至少在被担保债务到期之日前30日内持续提示和督促被担保人依约履行主合同债务，避免担保风险的发生或出现。 第三十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。 第四十条 公司披露对外担保事项时，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保额度总额、实际对外担保总余额及上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第四十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第四十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第四十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第四十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第六章 法律责任 第四十七条 本公司董事、监事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使监督职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第四十八条 公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员或股东代表，应切实按照本制度的规定履行其监督、督促、执行、通报等职责。如因错误、失当或疏怠造成公司实际承担了对外担保责任的，公司将追究该等委派董事、监事、高级管理人员或股东代表的相应责任。 第四十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第五十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章 附则 第五十一条 本制度如有未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。修改时亦同。 第五十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 大连智云自动化装备股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 中财网
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