昆仑万维(300418):昆仑万维科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告
昆仑万维科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试的 专项审核报告 信会师报字[2024]第ZB10437号 昆仑万维科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试的 专项审核报告 信会师报字[2024]第 ZB10437号 昆仑万维科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的昆仑万维科技股份有限公司（以下简称 “昆仑万维”）管理层编制的《昆仑万维科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》(以下简称“《减值测试报告》”)进行了专项审核。 一、 管理层和治理层对财务报表的责任 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)(中国证 券监督管理委员会令第 166号)的规定，以及昆仑万维全资子公司 Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”）与 Keeneyes Future Holding Inc. (以下简称“KFH”)签署的《Kunlun Tech Limited 与Keeneyes Future Holding Inc.之支付现金购买资产协议》(以下简称《购买资产协议》)的约定，编制减值测试报告是昆仑万维管理层的责任。 这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报减值测试报告有关的内部控制,采用适当的编制基础,以及确保减值测试报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审核工作的基础上对减值测试报告发表专 项审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作。 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审 核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 三、 审核意见 我们认为，昆仑万维已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （2020年修订）（中国证券监督管理委员会令第 166号）的规定，以及《购买资产协议》的要求编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了资产重组注入资产在 2023年 12月 31日减值测试的结论。 四、 对报告使用者和使用目的的限制 本报告仅供昆仑万维董事会评估资产重组注入标的资产补偿期 满减值测试结果及披露时使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师：张福建 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：孙继伟 中国?上海 2024年 4月 26日 资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告 昆仑万维科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）（中国证券监督管理委员会令第 166 号） 有关规定，以及昆仑万维全资子公司 Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”）与 Keeneyes Future Holding Inc. (以下简称“KFH”)签署的《Kunlun Tech Limited 与 Keeneyes Future Holding Inc.之支付现金购买资产协议》(以下简称《购买资产协议》)的约定，本公司编制了《昆仑万维科技股份有限公司资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。 一、 重大资产重组基本情况 （一）重大资产重组方案简介 标的公司 Opera Limited（以下简称“Opera”）是一家美股上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全球广泛布局，主营业务涉及浏览器、信息分发等多个领域，具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。 2020年 10月 23日，香港万维与 KFH签订《购买资产协议》，香港万维以现金方式向 KFH 购买其所持有 19,500,000 股，即 Opera在外流通股份的 8.47%。 本次交易完成前，昆仑万维通过全资子公司香港万维持有 Opera 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维持有 Opera 53.88%股权，Opera成为昆仑万维全资子公司的控股子公司。 （二）购入资产作价情况 本次交易是对境外公开市场上市公司的收购，不以资产评估报告和估值报告为定价依据。 本次标的资产的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，确定为 8.22美元/ADS（约合人民币 55.35元/ADS），购买 19,500,000 股基础股票（即 9,750,000份 ADS，占标的公司在外流通股份的 8.47%）的股权的交易价款合计为 8,014.50万美元（约合 53,963.23万元人民币）。 本次交易中，中国国际金融股份有限公司以 2020年 10月 16日为估值基准日出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性，估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2020年 10月 16日的交易标的进行评估。根据《估值报告》，本次交易对价在可比公司、可比交易法下对应标的公司股权价值区间内，且本次交易定价 8.22美元/ADS等同于基准日前 30个交易日收盘价（含基准日当天）均值的90%。 资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告 （三）重大资产重组方案的审批情况 2020年 10月 23日，昆仑万维召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。 2021年 1月 4日，昆仑万维召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。 （四）购入资产过户及交付情况 香港万维已经按照本次交易相关协议的约定，于 2021年 1月 8日向 KFH指定的银行账户支付了全部股权转让价款 8,014.50万美元（约合 53,963.23万元人民币）。 交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序。根据开曼 Harneys律所就本次交易实施情况出具的法律意见书，KFH持有的 Opera 在外流通股份的 8.47%的股份已过户至香港万维并完成变更登记手续，香港万维持有 Opera 53.88%的股权，Opera成为本公司全资子公司的控股子公司。 二、购入资产减值测试情况 （一）购入资产业绩承诺期满有关资产减值补偿的约定 根据《购买资产协议》：“减值承诺期为本次目标资产交割当年及其后连续两个会计年度：即如果目标资产于 2020 年完成交割，则减值承诺期为 2020 年度、 2021 年度及 2022 年度；如果本次重组交割的时间延后，则减值承诺期相应延后。 补偿期限届满后，甲方将聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所对 Opera 进行减值测试，并出具《减值测试报告》。期末减值额为本次目标资产交易作价减去期末的评估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 减值补偿金额=目标资产期末减值额，由乙方以现金形式进行补偿；减值补偿不应超过购买价格；减值补偿将于乙方在《减值测试报告》出具后 30 日内一次性向甲方指定的账户支付。” （二）购入资产减值测试过程 1、购入资产期末估值情况 本公司委托北京东审资产评估有限责任公司（以下简称“东审”） 对以 2023 年 12月31日为基准日的 Opera全部权益价值进行了估值，并出具了《昆仑万维科技股份有限公司拟了解价值所涉及的 Opera Limited 股东全部权益价值估值项目估值报告》（东咨字【2024】第 A02-012号）。 根据估值报告，于该基准日 Opera全部权益价值估值金额为 115,786.71万美元，标的资资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告 资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告 截至 2023 年 12月 31日的购入标的资产的公允价值高于收购时的公允价值，未发生减值。 本报告经本公司董事会于 2024年 4月 26日批准报出。 昆仑万维科技股份有限公司 二〇二四年四月二十六日 中财网
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