漱玉平民(301017):2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

时间：2024年04月27日 06:03:07 中财网

原标题:漱玉平民:关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，现将漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,054.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.86元，发行募集资金总额为人民币359,184,400.00元，扣除发行费用人民币59,818,298.06元，募集资金净额为人民币299,366,101.94元。

上述募集资金到账时间为2021年6月25日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月25日出具了“天职业字[2021] 33331号”《验资报告》。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

序号	项目名称	项目总投资额	原计划拟使用募集资金额	调整后拟使用募集资金额
1	营销网络建设项目	49,712.66	49,712.66	26,936.61
2	医药连锁信息服务平台建 设项目	6,274.48	6,274.48	3,000.00
合计	55,987.14	55,987.14	29,936.61

上述募集资金投资额的调整已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。

2、向不特定对象发行可转换公司债券
根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资额	募集资金拟投入额	扣除发行费用后拟投入 募集资金金额
1	漱玉平民现代物流项目 （二期）	29,466.69	28,000.00	28,000.00
2	漱玉（枣庄）现代化医药物流 项目	21,544.00	20,000.00	20,000.00
3	数字化建设项目	9,793.00	8,000.00	8,000.00
4	补充流动资金	24,000.00	24,000.00	23,058.41
合计	84,803.70	80,000.00	79,058.41

（三）本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行股票
截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币 203,571,450.87元，其中：以前年度使用人民币203,533,803.88元（包括募集资金到账后投入金额及实际已置换先期投入金额），本年度使用人民币37,646.99元，均投入募集资金项目。

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，募集资金专户余额为人民币 0.00元，理财产品余额为人民币 0.00元，募投项目结项后永久补充流动资金金额为人民币100,590,792.85元，公司募集资金累计使用与永久补充流动资金合计金额为人民币 304,162,243.72元，与实际募集资金净额人民币 299,366,101.94元的差异金额为人民币4,796,141.78元，系募集资金累计存款利息收入及购买理财产品取得的收益扣除银行手续费支出后的净额。报告期内，公司陆续办理了募集资金专户注销事项，专户注销后，对应账户的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》一并终止。

2、向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币361,979,136.42元，其中：以前年度使用人民币 367,924.53元，本年度使用人民币 361,611,211.89元（包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额），均投入募集资金项目。

截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币333,860,956.96元，理财产品余额为人民币 100,000,000.00元，公司募集资金累计使用与结余合计金额为人民币795,840,093.38元，与实际募集资金净额人民币 790,584,148.59元的差异为人民币5,255,944.79元，系募集资金累计存款利息收入及购买理财产品取得的收益扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、管理和监督等进行了明确规定。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》规定，对募集资金进行专户存储，并对募集资金的使用进行管理和监督。

公司按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

（二）募集资金三方监管协议情况
1、首次公开发行股票
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东兴证券股份有限公司已于2021年7月和8月分别与募集资金开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议得到了切实履行。

2、向不特定对象发行可转换公司债券
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东兴证券股份有限公司已于2023年1月分别与募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》与《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票

序号	存放银行	银行账户账号	存款方式	余额	对应募投项目
1	上海浦东发展银行股份有限 公司济南分行	74030078801300001531	活期存款	已销户	医药连锁信息服务 平台建设项目
2	招商银行股份有限公司济南 华龙路支行	531903818410888	活期存款	已销户	营销网络建设项目
3	中国工商银行股份有限公司 济南经十一路支行	1602001229200072971	活期存款	已销户	营销网络建设项目
4	莱商银行股份有限公司济南 分行	803040101421019185	活期存款	已销户	营销网络建设项目
5	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009297	活期存款	已销户	营销网络建设项目
6	中国工商银行股份有限公司 烟台南大街支行	1606020329022681522	活期存款	已销户	营销网络建设项目
7	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009747	活期存款	已销户	营销网络建设项目
8	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009723	活期存款	已销户	营销网络建设项目
9	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009716	活期存款	已销户	营销网络建设项目
10	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009709	活期存款	已销户	营销网络建设项目
11	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009691	活期存款	已销户	营销网络建设项目
12	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009684	活期存款	已销户	营销网络建设项目
13	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009677	活期存款	已销户	营销网络建设项目
14	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009660	活期存款	已销户	营销网络建设项目
15	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009653	活期存款	已销户	营销网络建设项目
16	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009646	活期存款	已销户	营销网络建设项目
17	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009639	活期存款	已销户	营销网络建设项目

18	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009622	活期存款	已销户	营销网络建设项目
19	齐鲁银行股份有限公司济南 山大北路支行	86611716101421009615	活期存款	已销户	营销网络建设项目
20	中国银行股份有限公司枣庄 分行	207844796047	活期存款	已销户	营销网络建设项目
合计	-

2、向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元

序号	存放银行	银行账户账号	存款方式	余额	对应募投项目
1	兴业银行股份有限公司济南天 桥支行	376070100100292235	活期存款	83,763,598.86	漱玉平民现代物 流项目(二期)
2	中信银行股份有限公司济南舜 耕支行	8112501012601356637	活期存款	61,116,495.64	漱玉平民现代物 流项目(二期)
3	中国工商银行股份有限公司济 南经十一路支行浪潮路分理处	1602112219000066876	活期存款	65,307,812.45	漱玉(枣庄)现代 化医药物流项目
4	中国银行股份有限公司济南百 花公园支行	222147557247	活期存款	46,840,986.99	漱玉(枣庄)现代 化医药物流项目
5	招商银行股份有限公司济南华 龙路支行	531903818410588	活期存款	76,679,069.06	数字化建设项目
6	齐鲁银行股份有限公司济南山 大北路支行	86611716101421012831	活期存款	75,593.03	补充流动资金
7	莱商银行股份有限公司济南分 行	803040101421022347	活期存款	77,400.93	补充流动资金
合计	333,860,956.96

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1“募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）”、附件2“募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）”。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的实施地点、实施方式的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票
本公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，使用募集资金置换已预先投入的募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为人民币147,148,857.55元。上述置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]35129号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》予以审核。具体详见公司于2021年7月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2、向不特定对象发行可转换公司债券
本公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币共计 38,405,176.27元。上述置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1702号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》予以审核。具体详见公司于2023年1月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。

（四）闲置募集资金现金管理情况
1、首次公开发行股票
公司于2021年7月19日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在满足日常经营需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 15,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司第二届董事会第二十七次会议审议通过之日起十二个月内有效。具体详见公司于2021年7月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。

公司于2022年8月29日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在满足日常经营需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起十二个月内有效。具体详见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2、向不特定对象发行可转换公司债券
报告期内，公司于2023年3月2日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，投资金额不超过人民币32,000.00万元，用于购买商业银行、证券公司及其他正规金融机构发行的安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益凭证等，上述存款产品不得进行质押。有效期自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起十二个月内。上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的现金理财产品余额为人民币100,000,000.00元。

（五）节余募集资金使用情况
本公司于2023年1月19日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“营销网络建设项目”和“医药连锁信息服务平台建设项目”结项并将节余募集资金10,059.08万元用于永久补充流动资金。具体内容详见于2023年1月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
附件2：募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日

募集资金总额（注1）	29,936.61	本年度投入募集资 金总额	3.76
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额	0.00	已累计投入募集资 金总额	20,357.15
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1. 营销网络建设 项目	否	49,712.66	26,936.61	3.76	17,436.06	64.73%	已结项	不适用	不适用	否
2. 医药连锁信息 服务平台建设项目	否	6,274.48	3,000.00	0.00	2,921.09	97.37%	已结项	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	--	55,987.14	29,936.61	3.76	20,357.15	--	--	--	--	--

承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的效 益	是否达到预计效 益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
超募资金投向
超募资金投向小计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	--	55,987.14	29,936.61	3.76	20,357.15	--	--	--	--	--
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	本公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》， 使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目人民币12,789.66万元。上述置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2021]35129号《关 于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》予以审核。

用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	本公司于2023年1月19日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的议案》，同意将“营销网络建设项目”和“医药连锁信息服务平台建设项目”结项并将节余募集资金10,059.08万元用于永久补充流动资金。具体 内容详见于2023年1月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。
尚未使用的募集资 金用途及去向	不适用
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

注1：“募集资金总额”为扣除发行相关费用后的金额。

注2：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

募集资金总额（注1）	79,058.41	本年度投入募集资金 总额	36,161.11
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额	0.00	已累计投入募集资金 总额	36,197.90
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.漱玉平民现代物 流项目（二期）	否	28,000.00	28,000.00	4,892.52	4,892.52	17.47%	不适用	不适用（注2）	不适用（注2）	否
2.漱玉（枣庄）现 代化医药物流项目	否	20,000.00	20,000.00	7,846.02	7,846.02	39.23%	不适用	不适用（注2）	不适用（注2）	否
3.数字化建设项目	否	8,000.00	8,000.00	400.95	400.95	5.01%	不适用	不适用（注3）	不适用（注3）	否

4.补充流动资金	否	24,000.00	23,058.41	23,021.62	23,058.41	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	--	80,000.00	79,058.41	36,161.11	36,197.90	--	--	--	--	--
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
超募资金投向
超募资金投向小计	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	--	80,000.00	79,058.41	36,161.11	36,197.90	--	--	--	--	--
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项 目）	不适用
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用

募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	本公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》， 同意公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币共计3,840.52万元。上述置换情况经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1702号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目已支付发行费用的 自筹资金的鉴证报告》予以审核。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	本公司于2023年3月2日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，投资金额不超过人民币32,000.00万元。 截至报告期末，尚未使用可转债募集资金余额人民币43,386.10万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出）。其中， 理财产品余额为人民币10,000.00万元，其余可转债未使用的募集资金存放于募集资金专户，将继续按计划用于募集资金项目支出。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

注1：“募集资金总额”为扣除发行相关费用后的金额。

注2：“漱玉平民现代物流项目（二期）”、“漱玉（枣庄）现代化医药物流项目”尚处于项目初级阶段，未达到可使用状态，暂无法评价项目效益。

注3：“数字化建设项目”主要是提升公司的信息化管理水平，提高公司管理层的综合决策能力，无法单独核算收益。

注4：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。