通合科技(300491):关联交易决策制度
石家庄通合电子科技股份有限公司 关联交易决策制度 （2024年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二） 公司的董事、监事及高级管理人员； （三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （五） 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项 （一） 购买或出售资产； （二） 提供或接受劳务； （三） 购买原材料、燃料、动力； （四） 销售产品、商品； （五） 委托或受托销售； （六） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （七） 提供财务资助（含委托贷款）； （八） 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对子公司的担保)； （九） 租入或租出资产； （十） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十一） 赠与或受赠资产； （十二） 债权或债务重组； （十三） 研究与开发项目的转移； （十四） 签订许可协议； （十五） 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； （三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决； （四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见； （六） 公司达到披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第四章 关联交易的决策 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（五）项的规定）； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（五）项的规定）； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（五）项的规定）； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十三条 关联交易决策权限： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 （二） 公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论并及时披露。 （三） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的交易，根据中国证监会、深圳证券交易所规定可豁免提交股东大会审议的，不受本条第一款规定约束。 第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方“委托理财”的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条规定的标准的，适用第十三条的规定。 已按照本制度第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 关联交易信息披露 第十九条 公司与关联人进行本制度第九条第（二）至（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十九条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条第（三）项的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四） 深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十三条 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。 第六章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 第二十五条 本制度由董事会制定经公司股东大会审议批准之日生效，修改时亦同。 第二十六条 本制度由董事会负责解释。 石家庄通合电子科技股份有限公司 二〇二四年四月二十六日 中财网
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