通合科技(300491):董事会决议
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知已于2024年4月16日分别以电话、专人送达及电子邮件的形式发出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、会议于2024年4月26日以现场方式在公司中试实验楼五楼会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。 3、本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。 4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。 5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 1、审议通过《2023年度总经理工作报告》 经审议，全体董事一致认为 2023年度总经理工作报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 2、审议通过《2023年度董事会工作报告》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 公司独立董事王首相先生、孙孝峰先生、李彩桥女士向董事会提交了 2023年度独立董事述职报告，并将在公司 2023年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《2023年度财务决算报告》 2023年度，公司实现营业总收入 100,857.16万元，较上年同期增长 57.80%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,257.10万元，较上年同期增长 131.26%。 公司 2023年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。 董事会认为：公司 2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 2023年年度财务报表已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《2023年度内部控制评价报告》 董事会认为：公司已按照内部控制规范体系和相关规定要求进行有效的内部控制，公司 2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 6、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》 大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《2023年度利润分配预案》 根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟定 2023年度利润分配预案为：以现有总股本 174,041,249股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），合计派发现金股利 20,884,949.88元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 董事会认为，2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议《2024年度董事薪酬（津贴）绩效方案》 本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。 9、审议通过《2024年度高级管理人员薪酬绩效方案》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 关联董事马晓峰先生、冯智勇先生回避表决。 表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。 10、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告；保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、审议通过《2024年第一季度报告》 2024年第一季度财务报表已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 14、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 15、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 16、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 17、审议通过《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 18、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 19、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 20、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 21、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 22、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 23、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 24、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作规则>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 25、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 26、审议通过《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，并经公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司及激励对象不存在《管理办法》及2023年限制性股票激励计划方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形，公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就，同意确定2024年4月26日为预留授予日（第一批次），并同意向符合授予条件的11名激励对象授予共计2.02万股限制性股票。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；公司监事会对预留授予部分的激励对象名单进行了核查。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 27、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 28、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》 董事会决定于2024年5月17日14:30在公司中试实验楼五楼会议室召开公司2023年年度股东大会。 具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第四届董事会第二十二次会议决议； 2、董事会审计委员会会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告 石家庄通合电子科技股份有限公司 董 事 会 二零二四年四月二十六日 中财网
 |