通合科技(300491):董事会审计委员会工作制度
董事会审计委员会工作制度 （2024年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 审计委员会 第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当超过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第五条 审计委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。委员会设召集人一名，须为会计专业人士，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四） 具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识； （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。 审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。 第九条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。 第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会的主要职责权限如下： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 监督及评估内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及法律、法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条 审计委员会召集人的主要职责权限如下： （一） 召集、主持审计委员会会议； （二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行； （三） 签署审计委员会重要文件； （四） 定期向公司董事会报告工作； （五） 董事会授予的其他职权。 第十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十八条 审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。 第十九条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 议事规则 第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开三日前通知全体委员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十二条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名其他委员(独立董事)主持。 第二十三条 会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开时间、地点、方式； （二） 会议期限； （三） 会议需要讨论的议案； （四） 会议联系人及联系方式； （五） 会议通知的日期。 第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十六条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一） 委托人姓名； （二） 被委托人姓名； （三） 代理委托事项； （四） 对会议议案行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五） 授权委托的期限； （六） 授权委托书签署日期。 第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。 第三十条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十一条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。 第三十二条 审计委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，并在会后形成会议纪要或会议决议并向董事会呈报。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议纪要或会议决议应由与会全体委员签字。 与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十四条 会议记录应至少包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三） 会议议程； （四） 委员发言要点； （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的； （六） 票数的表决结果； （七） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。 第三十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十七条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。 第五章 附 则 第三十八条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十九条 本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行。 第四十一条 本工作制度由董事会负责解释。 石家庄通合电子科技股份有限公司 二〇二四年四月二十六日 中财网
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